1950年初，地處大西南的錦江市周邊郊縣仍有許多國(guó)民黨遺留下來(lái)的土匪武裝。肖萬(wàn)(楊志剛 飾)是個(gè)土生土長(zhǎng)的錦江人，父母雙亡的他靠每天趕溜溜場(chǎng)賣(mài)叮叮糖度日。

錦江市郊的沙壩場(chǎng)正逢趕集，常年游走四鄉(xiāng)賣(mài)叮叮糖的肖萬(wàn)放下背簍，正準(zhǔn)備開(kāi)張，忽然場(chǎng)口響起槍聲，土匪襲來(lái)。肖萬(wàn)連忙抱起侯崽跑進(jìn)侯家。侯崽的媽媽江麗珍一見(jiàn)肖萬(wàn)，趕忙攆他出去。原來(lái)肖萬(wàn)兩人定過(guò)“娃娃親”。

說(shuō)話(huà)間，大股土匪已經(jīng)沖進(jìn)鄉(xiāng)場(chǎng)，他們殺人放火，大肆搶劫。肖萬(wàn)不敢出去，江麗珍只得將他藏在雜屋間。

侯興(王千友 飾)也在搶劫的隊(duì)伍里，他用鍋底灰抹黑了臉面，搶了一大包東西提著回家，進(jìn)院子就發(fā)現(xiàn)了肖萬(wàn)的背簍。他勃然大怒，動(dòng)手毆打江麗珍，肖萬(wàn)忍不住跑出來(lái)解釋?zhuān)思m纏成一團(tuán)。

年輕漂亮的梅虹(趙柯 飾)是反共救國(guó)軍少校情報(bào)官，她穿著軍裝戴著墨鏡指揮行動(dòng)，卻發(fā)現(xiàn)土匪在胡亂搶劫。

她自詡正統(tǒng)，大聲喝叱部下的土匪做派。侯家的吵鬧聲引起了梅虹的注意。

為了保命，肖萬(wàn)謊稱(chēng)自己是這家的男人侯興，而旁邊土匪打扮的真侯興卻有口難言。無(wú)意中，江麗珍看到了梅虹墨鏡下的真顏。

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江麗珍托肖萬(wàn)幫忙丟掉侯興帶回的贓物，可肖萬(wàn)卻把包袱偷偷留下了。

肖萬(wàn)在街上吹牛稱(chēng)自己和土匪頭子馬登陸(姚安濂 飾)是親戚關(guān)系，不想被街上的便衣警察聽(tīng)到。

當(dāng)晚，肖萬(wàn)就被提去審訊了。面對(duì)一攤贓物，肖萬(wàn)百口莫辯，幸而失主的證詞證明了他的清白。但肖萬(wàn)和馬登陸的關(guān)系卻引起了公安局長(zhǎng)周克明(鄭曉寧 飾)的注意。

解放后的大西南，土匪狡猾難剿，而消滅馬登陸則是肅匪的關(guān)鍵。

周克明產(chǎn)生一個(gè)大膽想法：讓肖萬(wàn)利用與馬登陸的特殊關(guān)系打入土匪內(nèi)部，向解放軍提供情報(bào)。肖萬(wàn)趁機(jī)談起條件，衛(wèi)浩大為不滿(mǎn)。