經過接觸，陳彩霞認識到王山雖為土匪，但也頗有民族精神，在山本的幾次威逼利誘下，王山堅決不做日本人的狗腿子、漢奸。梁飛(袁文康 飾)的行動迫在眉睫，陳彩霞設計，得到了山匪王山的支持，決定全火力偷襲礦洞的日軍。黑子(周翔 飾)(周翔 飾)也成功進入了礦洞，并帶來礦洞里藏有食物的消息。告知大家行動當天必須假裝體無縛雞之力，蒙蔽日軍好趁機逃脫。當晚王山帶人偷襲日本兵營，雖有所打擊但還是不敵日軍炮火，敗下陣來。同時梁飛也是“佯救”勞工，意在失敗，好讓日軍盡快轉移勞工。