秦國深陷危機，嬴稷(張博 飾)想去前線，魏伶優(yōu)獻歌送行。魏冉(趙純陽 飾)領命去魏國找魏王和談，秦國愿意割地給魏韓求和。聯軍攻打秦國，蘇秦(王小毅 飾)帶兵攻打宋國，卻接到齊王詔書令其撤兵，蘇秦了解知道原來是齊國攻打宋國的時候，自己奉職的燕國出兵攻打了齊國。蘇秦返回齊國交出帥印。齊王疑心蘇秦，蘇秦自辯并請命會讓燕國賠付齊國的軍資。韓，魏撤軍，孟嘗君伐秦失敗，回齊遭到齊王數落，齊王讓孟嘗君交出相印。蘇秦見到燕王，怨燕王不守當初使間伐齊的承諾，心痛燕王不信自己。秦函谷之圍已解，白起(邢佳棟 飾)率秦軍攻下韓之新城后，又攻下韓、魏于伊闕。此戰(zhàn)秦軍共斬首敵軍二十四萬，白起升至國尉，爵大良造。韓魏受重創(chuàng)，孟嘗君出逃至魏。魏王拜孟嘗君為相，孟嘗君領韓魏兩國投靠趙國，此時趙惠文王(李槐龍 飾)尚年幼，奉陽君李兌(周樂 飾)和大將軍韓徐為(陳繼銘 飾)當國專政，趙國胡服騎射后又吞并了中山國，再加上現在韓魏歸順，可謂統領三晉之大國，戰(zhàn)國格局從此變成齊、趙、秦三國鼎立之新局面。嬴稷派魏冉去齊邀請齊王一同稱帝。