潘司令來到45旅，與反對抗日的軍官激戰(zhàn)一番，栗火(黃永剛 飾)有意為難潘司令，潘司令卻不計前嫌，一筆勾銷。左光宗(劉流 飾)見氣氛凝重，便招呼眾人跳起舞來。肖嫣(吳曉敏 飾)(吳曉敏 飾)力不從心，幾難逃琴美掌心，身體中彈，本想自殺無奈槍中已無子彈。然而正在此時，另一邊草叢槍聲大作，軍統(tǒng)別動隊前來營救肖嫣，打得琴美等人毫無招架之力，被迫撤退。肖嫣見此趕緊離開，跑去宴會為李劍(于震 飾)報信，說密電碼一事已經(jīng)暴露，要李劍趕緊離開。為防生變，李劍趕緊保護(hù)著潘司令離開。此時，陳啟(杜奕衡 飾)(杜奕衡 飾)來報，加藤(石川 飾)正帶兵前來旅部。左光宗明人加強(qiáng)守衛(wèi)。然加藤所帶之兵還在路上就被軍統(tǒng)別動隊之人全部殲滅，并留下紙條，揚(yáng)長而去。陳啟見加藤等人皆死，率兵返回。而以藍(lán)柯(侯祥玲 飾)為首的軍統(tǒng)別動隊已潛入45旅與左光宗談判，帶來委任狀，要左光宗加入國民黨，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳目，左光宗有些不悅。因清水辦事不利，松井司令派廣瀨正樹(陸鵬 飾)前來鳳城接替清水職位，并要清水從旁輔佐。廣瀨命清水把守城門，清水更是將章云飛(范雨林 飾)搬出，一起嚴(yán)守城門。孟小飛(孟彥森 飾)前去城門查看，知此時出城甚難，李劍想出一計，準(zhǔn)備用棺材送潘司令出城。藍(lán)柯知潘中和(杜源 飾)亦在城中，便設(shè)計利用肖嫣打探出潘中和的下落，欲除掉潘中和，卻被李劍發(fā)現(xiàn)。李劍與藍(lán)柯交手，救他一命，并勸他莫再暗殺、內(nèi)斗，共同的敵人是日本人。藍(lán)柯深受感動。