虞姬(楊恭如 飾)在路上遇到一頭迷失小羊，便把它交還牧羊人，卻不知道這牧羊人竟是大家一直苦苦尋找的楚王后人羋心。羋心為虞姬的善良和美貌所傾心，兩人攀談中羋心頓見劉邦(肖榮生 飾)再次來尋便立刻逃跑。虞姬覺得疑惑，便有心試探發(fā)現(xiàn)羋心實乃非凡之輩，正要向劉邦報告羋心下落，項羽(胡軍 飾)又剛剛趕到，結(jié)果尋找到羋心的?勞竟落到項羽的頭上。大家接羋心回到薛縣，奉為懷王，范增為此也對虞姬改觀。反之呂雉(吳倩蓮 飾)卻埋怨劉邦為了美色而誤了大事，把功勞雙手捧給項羽。呂雉知道劉邦對虞姬早已是心懷不軌，私底下謀算著一石二鳥之計。懷王羋心即位，他聽從宋義(于才發(fā) 飾)之言遷都盱眙，項梁(王奕 飾)等人意識到溫順的羋心身后有著宋義的輔佐，今后行事將極為困難。此時，劉邦卻藉著機會，讓懷王成全自己和項羽結(jié)為異姓兄弟。呂雉一步步實現(xiàn)著自己的陰謀詭計，首先她先利用機會買通了虞姬婢女君兒(楊晶晶 飾)，在二人一唱一和之下，虞姬終答應(yīng)和呂雉到溫泉洗浴。