陳佑生(馬馳 飾)(馬馳 飾)(馬馳 飾)拿槍指著少維，少維諷刺他們的師生情，并稱陳佑生不是少維的對(duì)手，少維從陳佑生手中奪過槍，但是不小心扣動(dòng)了板機(jī)，打響了槍。淺川震驚，要求調(diào)來城內(nèi)所有主力軍，包圍慶功宴。正在少維與陳佑生斗爭(zhēng)時(shí)，佑林及時(shí)出現(xiàn)，打暈了陳佑生，而少蕓拉下電閘，幫助少維他們逃離了現(xiàn)場(chǎng)。另一邊，趁日軍主力調(diào)離之際，杜夢(mèng)麟(張光北 飾)，家軍帶領(lǐng)學(xué)生兵去解救慰安婦，但不幸的是在撤離的時(shí)候，驚醒了鬼子，杜夢(mèng)麟為掩護(hù)學(xué)生兵撤離，壯烈犧牲。家軍和少維匯合時(shí)，大家沉默不說話，少維問大家怎么了并問他們父親去哪了，家軍只是說杜伯伯已經(jīng)回許大夫家了。少維也就沒說什么，大家商量盡快出城，這時(shí)他們發(fā)現(xiàn)一輛車，車上沒有日軍，而且有許多日軍軍服，大家雖然有很多猜疑，但還是上了車，并安全出了城。那輛車實(shí)際上是少蕓準(zhǔn)備的，但真相還不能告訴這些學(xué)生軍。學(xué)生兵雖出了城，但身后仍有大批鬼子追蹤，而此時(shí)車子也沒有油了，大家立即下車，學(xué)生兵掩護(hù)那些女子先撤，但此時(shí)敵我力量懸殊，就在大家決定與日軍同歸于盡之時(shí)，丁震(張耀宇 飾)(張耀宇 飾)帶著兵來了，并大罵少維和家軍，這么重要的事都不帶著自己，回去一定要找他們算賬。家軍打趣道算賬現(xiàn)在就這些小鬼子算算吧。學(xué)生兵齊心協(xié)力，共同打敗了追擊的日軍。家軍將在戰(zhàn)場(chǎng)上撿到的書信交給丁震，告訴丁震，自己已經(jīng)知道了他是共產(chǎn)黨。丁震告訴家軍自己之前是新四軍，后來隊(duì)伍被打散，自己一路南下，是孫老師接收了他。少維得知父親遇害后，失聲痛哭，拿著槍就要去城里殺鬼子，家軍攔下了少維，告訴少維，這么去只會(huì)白白送死，只有活下去，才能為父親報(bào)仇。另一邊，淺川將杜夢(mèng)麟的尸體給少蕓看，少蕓非常痛心，但是什么都不能做，什么都不能顯露出來，只能將一切壓在心底，將父親的尸體交給淺川處置?，F(xiàn)在學(xué)生兵們聚在了一起，大家聚在一起商量接下來應(yīng)該怎么辦。丁震說可以去找大部隊(duì)，但是需要穿過日軍的重重障礙。家軍提議學(xué)生兵不應(yīng)該走，這兒是他們的家，要走也是小鬼子走，雖然現(xiàn)在兵少，但是相信兵一定會(huì)慢慢擴(kuò)大起來的。