李牧(李晨 飾)給媚娘描繪了離開宮廷后的美好生活，媚娘雖感動卻并不向往，她向李牧坦誠已經愛上李世民(張豐毅 飾)，且她已不同于還是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦澀。李治找到媚娘，媚娘為保全自己，勸說李治為李世民解憂，成為太子，李治不愿涉身權謀紛爭，媚娘無法，懇請李治為她成為太子。戴青(王運生 飾)調查太子謀逆一案，再次還媚娘一個清白，然而李世民卻沒有看卷宗，褫奪了媚娘的才人封號，罰她去清寧宮抄古籍悔過。楊妃(周海媚 飾)從李世民的舉動中看出他對媚娘還有憐憫之情，楊長史想趁機推李恪(李解 飾)上位，楊妃卻說時機未到，應該不作為。李世民與長孫無忌(王繪春 飾)密議除掉韋氏的事情，伺候筆墨的徐慧走出御書房想要偷聽卻未能得逞。長孫無忌查出韋氏背后的黑手竟然是李泰(任山 飾)，入掖庭獄刺殺媚娘的刺客也是韋妃派去的。李世民慨嘆李泰的不知足。李世民與李績(孫寧 飾)、侯君集(王建國 飾)在凌煙閣大啖烤羊肉，侯君集自盡。徐慧送密信給蕭薔(孫佳奇 飾)，告訴她時機已成熟，蕭薔服食五行草。