金虎解雇了唐納德(李泰 飾)，唐納德不服氣，讓他給自己一個(gè)理由，金虎卻說他沒骨氣，唐納德迫不得已離開，然后喝得醉醺醺地跑到麗花，鳳萍看見他醉醺醺的樣子 很生氣，唐納德不顧鳳萍的安慰，罵她是掃把星，處處和他做對(duì)。鳳萍說他繼續(xù)在青龍幫混下去一定會(huì)殺人放火的，她告訴了唐納德自己懷孕的事，唐納德一聽馬上 道歉，鳳萍卻很生氣，她要去醫(yī)院，與其生下來?yè)?dān)驚受怕不如不要，唐納德趕緊攔住她，還保證以后再也不喝酒了。他的誓言太多了，鳳萍根本不信，她只是希望他 能堂堂正正做人。唐納德又哄了鳳萍開心，蓮西看著直說鳳萍傻。

牡丹剛離開陸漢就來青龍幫找她，兩人擦肩而過。陸漢看到了牡丹留給他的信，雖然心中萬般不舍，她只能選擇離開，她終于找到了小蝶卻讓她陷進(jìn)為 難，她囑咐陸漢要照顧好小蝶?？赐晷抨憹h趕緊趕往碼頭，牡丹卻因舊病復(fù)發(fā)昏倒，陸漢慌忙把她送往醫(yī)院，醫(yī)生告訴他牡丹背后的傷影響到神經(jīng)，以后可能會(huì)癱 瘓，陸漢大吃一驚，他沒想到這么嚴(yán)重。牡丹醒來后，他騙她說并不嚴(yán)重，醫(yī)生說只要她休息好了就能出院。陸漢說以后不會(huì)讓她獨(dú)自面對(duì)，牡丹傷心地痛哭，也答 應(yīng)陸漢暫時(shí)留下來。

陸漢回家直接告訴潘素他要離開這個(gè)家，他要離開上海，并把所有的財(cái)產(chǎn)都留給他們母子，他現(xiàn)在只想帶走自己，他的下半輩子不能再辜負(fù)牡丹。潘素一聽很激動(dòng)，冷笑著反問他是不是家里所有的一切都比不上牡丹，陸漢仍然頭也不回地離開。

牡丹去向小蝶辭職，坦言在麗花是她最快樂的時(shí)光，因?yàn)楹退谝黄?。小蝶舍不得牡丹，牡丹更舍不得她，可為了小蝶的安全，還是狠心離開。她剛出了醫(yī)院，就見陸漢在外面等她。陸漢了解她的脾氣，所以什么都沒收拾就趕過來，還好趕上了，他要和牡丹一起走。

小蝶正和家豪說牡丹對(duì)自己好得有點(diǎn)奇怪，姚母進(jìn)來，小蝶告訴她牡丹要走，姚母趕緊追出來，她見到牡丹說要等到相認(rèn)再走，牡丹卻說只想小蝶簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單快快樂樂的生活。

徐太太直接到麗花找露露，說是來感受歌女是怎樣勾引男人的。她說露露是為了錢還裝出一副委曲求全的樣子，讓她開價(jià)，露露說自己是無價(jià)的。徐太太 說徐德遠(yuǎn)并不愛她，要納妾也是為了找個(gè)生育機(jī)器，今天的自己說不定就是明天的她。徐德遠(yuǎn)看見徐太太離開，就問露露她來干什么，露露卻什么也沒說就傷心離 開。

露露告訴蓮西和鳳萍她現(xiàn)在是愛上了徐德遠(yuǎn)，蓮西認(rèn)為愛比被愛重要，鳳萍認(rèn)為被愛是幸福的事。