商家堡經過一番激戰(zhàn)，擒得張正(馬君 飾)后即大事慶祝，但大家仍擔心馬賊們會再來救回自己的首領，大家決定派馬沖(唐文龍 飾)等人押去省城。 路上，馬在一野店糊里糊涂與一妓女發(fā)生了關系。 榮耀(林威 飾)之女菁菁與不知名男子戀愛，榮很為此事煩惱。 受傷的馬沖被榮帶回家，好心照料，令馬沖不解。 榮與何振聲(陳兵 飾)一起教育菁菁，菁菁仍是不從，馬沖在旁幫忙，被榮所罵，馬沖忿然而去。馬回省城去拿抓馬賊的賞錢，巡捕故意克扣，結果不了了之，但二人從此結下仇怨。 返回途中，馬沖才想起自己的雙刀忘記在榮家，于是馬沖決定回去取。