雖然楊云軒(啜二勇 飾)把星儀許給了明清，但明清卻一心想娶水蘭(王樂 飾)為妻。三爺為了實(shí)現(xiàn)自己的野心加緊練兵，冰云為了替父報(bào)仇也不斷的催促關(guān)長(zhǎng)發(fā)兵出關(guān)，并申請(qǐng)參加訓(xùn)練學(xué)習(xí)領(lǐng)兵打仗。年輕氣盛的明清也加入到了訓(xùn)練的行列。轉(zhuǎn)眼兩年的時(shí)間過去了，關(guān)外的商人告訴冰云大清滅亡了，外面已經(jīng)是民國(guó)了，冰云絕望了....。受三爺?shù)难?qǐng)，冰云的老師神父保羅(瑪斯 飾)帶著畫家周文(王海地 飾)來到陰陽關(guān)開辦學(xué)堂。大奶奶知道了明清跟水蘭的戀情，趕到明清的房間對(duì)水蘭何明清進(jìn)行了嚴(yán)厲的斥責(zé)。