魏天怡(高露 飾)開著警備司令部的車攔住了稽查科吳德貴(李洪濤 飾)的車，吳德貴下車后人被周劍雄(張桐 飾)救走，他讓那老頭離開上海。顧教授被稽查科的人帶走被迫破解密碼，在威脅下他只能選擇合作。魏天怡約見周劍雄，他們知道了老頭夏明被抓獲，他知道了稽查笠內(nèi)部有個叫野鴨的人在出賣情報。周劍雄通過黑哥見到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明給他交待了一些必須要做的事情，他讓他帶著密碼本去找于慕謙，江上峰知道于慕謙是誰，娘娘腔被人擄走，他知道事情的嚴重性，他知道自己要馬上趕到賓館。周劍雄將密碼本順利取走，他不接受任何人的指令，江上峰的話他也不想聽。日本人在華北動手，江上峰準備派人陸續(xù)撤出上海。顧教授破解了密碼上的數(shù)字，段峰(曹炳琨 飾)安排他見了家人。周劍雄找到了于慕謙，他要帶他離開上海，在于慕謙辦公室里他見到了同盟會成員鐘成，兩人一起護送于慕謙，鐘會來自多倫。魏天怡的叔叔給段峰打去電話知道于慕謙要從碼頭離開上海，周劍雄將他安排到船上，他不準備離開。段峰在英國貨船上抓獲了于慕謙，他連貨帶人一齊扣下，于慕謙看到了顧教授的情況，他兩人是在日本早稻田大學的同學，段峰逼他破譯密信。于慕謙選擇了割腕自殺，段峰明白他的心思，顧教授在乞求他的幫助。段峰準備在上海大量安裝竊聽裝置，他將監(jiān)視的名單中魏天怡的名字劃去，魏天怡利用職務之便趁機拿到情報。段峰將父親留下的遺物交給魏天怡，她不能接受他的愛。