三十年代東海上，活躍著一個殺富濟貧的海上女俠---梁桂鳳(吳倩蓮 飾)(斯琴高娃 飾)，她俠肝義膽，除暴安良，深受百姓愛戴。上海幫會老大顧四爺(李明啟 飾)稱霸一方，其養(yǎng)女索菲(孔琳 飾)覬覦顧四爺位置已久，她串通顧四爺寵信阿林(蘆芳生 飾)，雇用殺手假扮成名伶，潛入顧四爺府邸，企圖刺殺顧四爺。但被老謀深算的顧四爺識破，刺殺未遂。阿林驚惶失措，提出跟要與索菲遠(yuǎn)走高飛，索菲難以割舍打拼多年的上?；鶚I(yè)，拒絕了阿林，她冷靜應(yīng)對，巧妙地嫁禍于黃爺(方輝 飾)，化險為夷。顧四爺去到黃爺家興師問罪，索菲趁此機會暗中派人燒了黃爺?shù)呢?，黃爺大怒，將顧四爺扣下，危機時刻顧四爺手下宋漢武(何涌生 飾)帶人趕到，雙方展開激烈對峙。黃爺見事情鬧大，怕難以收拾，提出以錢了解此事，顧四爺答應(yīng)了黃爺?shù)囊?，以一百萬了結(jié)了此事，得以脫身。顧四爺察覺到正是自己的養(yǎng)女索菲要置她于死地，決定處置索菲。索菲見事情敗露，帶著阿林倉皇出逃，