眼看濟(jì)南守不住了，大家商量著走還是留?？熳炖侠畹睦霞以邳S河北，已經(jīng)被鬼子占領(lǐng)，家人不知死活，殷誠茹一家和寄萍決定一起留下來，寄萍還要找寶兒。

得知韓復(fù)榘決定要撤離濟(jì)南了。洪喜攔在他的汽車面前，大哭著要求他留下抗日。韓復(fù)榘不理，洪喜拔出槍來對準(zhǔn)他。其他衛(wèi)兵一股腦上來，把洪喜拿下。衛(wèi)兵把他拉到韓復(fù)榘面前，洪喜大罵，要求韓復(fù)榘槍斃自己，他寧死也不當(dāng)亡國奴。韓復(fù)榘嘆息一聲，命令衛(wèi)兵把他放了，然后仍然帶著大隊人馬撤了。

臨撤時，韓復(fù)榘還命令實(shí)行所謂焦土抗戰(zhàn)，在濟(jì)南到處縱火，并縱容手下士兵大肆搶劫，歷史古城頓時變成人間地獄。

郭半仙也被韓部帶離濟(jì)南。臨走時，他抓住門框不愿走，大哭著要留下，韓的士兵卻說主席吩咐過要帶著他，七手八腳把他抬到馬上去。

洪喜回家和寄萍道別，把寄萍托付給殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一幫不愿撤退的弟兄，組成了小股部隊，決心與日寇血戰(zhàn)到底。他們聽說駐聊城范筑先的部隊在堅持抗日，于是前去投奔。

復(fù)榘十萬大軍，不戰(zhàn)而退，日軍不廢一槍一彈進(jìn)入濟(jì)南。來不及逃跑的盧白更組織了一幫人，打著白旗迎接日軍，成了漢奸。日本兵在濟(jì)南燒殺擄掠。師傅拿回了太陽旗，說是維持會要求每家都得懸掛，不掛就得殺頭。師傅一邊掛，一邊不由得老淚縱橫，對寄萍說，知道什么叫亡國奴了嗎?以后咱們就是亡國奴了。老李回來了，老婆孩子都被日本鬼子禍害致死。

盧白更率領(lǐng)維持會組織藝人勞軍，寄萍誓死不去給日本人唱戲，寶兒因?yàn)榧珊藜钠?，一心想盡快登臺把寄萍比下去，受慶升班劉班主蒙騙，不顧民族大義登臺為鬼子漢奸唱戲。只有少數(shù)藝人迫于日本鬼子的淫威不得不虛以委蛇，老李卻順從地去了。知道的人都一片罵聲：自己的老婆被人糟蹋，他卻去慰勞，這個人一輩子活得沒骨頭。卻不料，老李是懷里揣著一瓶煤油去的。到了那兒，他說學(xué)逗唱，神情從容，把鬼子逗得哈哈笑。他一邊說，一邊掏出煤油瓶把煤油澆在自己頭上。鬼子還沒明白是怎么回事，老李突然在自己身上點(diǎn)著了火，然后死死地抱住了一個鬼子。一生卑微的他，用最壯烈的方式名垂青史，濟(jì)南的藝人們?yōu)樗L(fēng)光大葬。

寄萍不忍心看到寶兒墮落下去，委托殷師傅去看望寶兒，不料寶兒并不領(lǐng)情。

韓復(fù)榘接到蔣介石命令去開封開會，行前找郭瞎子算命，郭瞎子騙他說洪福齊天。不久韓復(fù)榘被蔣介石槍決。

抗日名將范筑先的部隊攻進(jìn)了濟(jì)南，洪喜一馬當(dāng)先沖在最前面，不料敵我懸殊，傷亡慘重，不得已撤出了濟(jì)南。洪喜受了重傷，爬到家中便昏迷不醒。寄萍請來大夫，大夫卻斷定洪喜活不了了，讓家人趕緊準(zhǔn)備后事，寄萍要給洪喜擦洗干凈身子，悲從中來，一邊流淚一邊自言自語。洪喜奇跡般的醒了過來，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真懷疑自己是在夢里。洪喜要去打鬼子，寄萍告訴他等傷好了決不攔著他。兩人正在說話，突然傳來了敲門聲。寄萍打開門，進(jìn)來的是知遠(yuǎn)。

知遠(yuǎn)要去南部山區(qū)組織群眾開展抗日斗爭，臨走前來找寄萍告別，原來知遠(yuǎn)一直愛著寄萍，但因?yàn)樽约旱氖聵I(yè)太危險，不愿讓寄萍受到傷害，所以一直隱瞞著這份感情。寄萍聽了十分難過，一直壓抑著的愛在那一刻爆發(fā)，她大膽地向知遠(yuǎn)表白了自己的愛，懇求知遠(yuǎn)為了自己一定要好好活著。寄萍要跟隨知遠(yuǎn)一起去，知遠(yuǎn)不許，希望寄萍能讓自己沒有牽掛的上路。而躺在里間屋床上的洪喜聽到了這一切，這才知道寄萍的心已另有他屬。