故事發(fā)生在三十年代溫婉、凄迷的舊上海。顧曼楨(林心如 飾)、許叔惠(常鋮 飾)、沈世均三人同在一個(gè)紡織廠工作，曼楨個(gè)性溫柔堅(jiān)強(qiáng)，叔惠開朗活潑，在相處中，曼楨與溫和敦厚的世鈞相愛了。曼楨的姐姐曼璐為照料全家老小7人，十七歲時(shí)離開初戀情人豫謹(jǐn)開始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，認(rèn)為她丟盡了家人顏面。如今曼璐年華老去，為了后半生有所依靠，決定嫁一個(gè)靠得住的人，這個(gè)人就是祝鴻才(李立群 飾)。從此，維護(hù)“祝太太”這個(gè)名分成了她最重要的生活支柱。世鈞與曼楨的愛情也受到了世鈞母親的極力反對。沈母一直希望世鈞能與青梅竹馬的南京名門石家小姐石翠芝(胡可 飾)結(jié)合，不料與世鈞同來南京的叔惠卻與石翠芝相愛，但由于石母的門第之見，叔惠傷心之余出國留學(xué)！婚后的祝鴻才原形畢露，花天酒地，曼璐為保住名分，決定生一個(gè)孩子來留住祝鴻才，然而以往的多次墮胎使她有心無力，覺察到丈夫看上了妹妹曼楨后，曼璐策劃出一條姐妹共伺一夫的毒計(jì)。懦弱的顧母默許了曼璐的做法，趁世鈞回南京之際，祝鴻才強(qiáng)暴了曼楨。從南京回來的世鈞從顧母處聽說曼楨嫁給了豫謹(jǐn)，郁悶中接受了與石翠芝的婚姻，而備受凌辱的曼楨在生下一個(gè)男孩后終于逃離祝公館，去了一個(gè)小地方教書。曼璐積郁成病，不久于人世，曼楨為照顧親生骨肉又回到祝鴻才身邊，和平生最痛恨的男人同住一個(gè)屋檐下。十八年一晃而過，世鈞與曼楨又在上海重逢，然而世事滄桑，二人恍若隔世，都知道已經(jīng)無法回到過去，人生就是如此。