海城帶著兄弟在討論潘良才(旌鳴 飾)為什么把莊政委給殺了，他覺得是賈輔仁在背后支持，不然潘良才必定沒有這個膽量做這件事。日軍也得到消息，說賈輔仁殺了莊華在海島上。日軍準備想辦法擴大賈輔仁和八路軍的裂痕。促使賈輔仁最終能夠投靠日軍。

石黑少佐看中賈輔仁的指揮才能，他覺得只要賈輔仁能夠投靠自己，那么日軍在寧津地區(qū)的統(tǒng)治就會固若金湯。石黑召見白眼狼(黑子 飾)，讓白眼狼去勸賈輔仁投誠自己部隊。但是白眼狼覺得自己和賈輔仁雖然是兄弟，但是二人有仇，所以不合適，他推薦八木君前去。賈輔仁暗中放走了潘良才，梁永生趕到賈輔仁這要找他把事情問清楚。潘良才得知梁永生來了想去除掉梁永生，被賈輔仁及時攔下。

賈輔仁對梁永生避而不見，讓手下兄弟告訴梁永生他出海島去籌備物資了，并且已經當著所有的人面發(fā)布了通緝令，賈輔仁覺得現(xiàn)在還不能跟八路軍撕破臉。梁永生無奈給賈輔仁留下信件，約他單獨赴會。結果賈輔仁想乘機收買梁永生，梁永生不從，兩人兵戎相見，海城這時候帶著不下趕到，他抓到了逃跑的潘良才，賈輔仁怕自己暴露，讓頌華殺了海城，潘良才乘亂逃跑。