郭曖(張家輝 飾)不務正業(yè)，每日在江邊尋找洛霞(劉庭羽 飾)，令升平感到洛霞在郭曖心中的地位無人可替，大為傷心。科考在即，修文意外得到考題，為求功名，他選擇了作弊。修文進入三甲，其風雅之詞正好迎合皇上的口味，被欽點為狀元。原來一切都是晉王(黃達亮 飾)在背后操控。晉王一邊令修文進入朝廷，分化郭家勢力;一邊打算把洛霞獻給皇上，幫助自己篡奪皇位。但洛霞誓死不肯，拉扯中誤傷了晉王，修文想到自己一直被晉王利用，想到自己將來也會被滅口，怒從心起，殺了晉王。修文受利益誘惑，決定接手晉王的計劃，他謊稱自己大義滅親，贏得眾人信任，順利取代晉王之位，另一邊命魏道德繼續(xù)謀反計劃。而郭曖得知洛霞下落后的失態(tài)，也使升平更為傷心。