秦王政大怒，派王翦(張彤 飾)出兵平了成蛟之亂。除樊於期叛逃之外，成蛟華戎(馬曉楓 飾)被殺，蔡澤(劉穎濤 飾)見大勢已去自裁身亡。但成蛟一黨所寫的大罵秦王政是呂不韋(張鐵林 飾)野種的檄文，已經(jīng)傳遍天下。秦王政倍感羞辱，并對呂不韋另眼相見，他從此再也不愿對呂不韋言聽計從。隱藏在山林里的大鄭宮中，趙姬(寧靜 飾)已為嫪毐(高亞麟 飾)生下兩個男孩。趙姬終日嘴里時常念叨著秦王政和呂不韋，這使嫪毐很不高興。嫪毐說咱們這兩個兒子你王太后生的吧，那就必有一個應(yīng)該為王，將來一個能文一個能武，這大秦江山應(yīng)該姓嫪了。我沒野心，我也不想當(dāng)國王，當(dāng)個太上王就得了，我手下也有一群人，我隨時可以殺了秦王政，咱們再住回秦王宮。趙姬突然抄起大腕狠狠砸向他，滿頭是血的嫪毐殘忍地毒打趙姬。呂不韋滅掉了成蛟亂黨，應(yīng)該說大獲全勝，但他卻憂心忡忡。因為秦王政時常流露出對他的不滿，李斯(賈一平 飾)也毫無情義，巴結(jié)上大王了。呂不韋非常想念趙姬。嫪毐對趙姬說憑你太后的身份，至少要讓秦王政給我封個侯。否則我扔下你們母子三人就再去浪跡天涯。趙姬的弱點被他拿住了，她苦苦哀求嫪毐千萬不要扔下她們不管。華明(石爻 飾)可憐巴巴地來找呂不韋，兩人恩怨一筆勾銷。當(dāng)晚相擁而眠。呂不韋做了一個惡夢：幾十年來和他前不斷理還亂的女人們一一閃現(xiàn)，他突然驚醒，見華明已割斷自己脖子在他床上。他浸泡在華明的鮮血里！呂不韋恭恭敬敬捧著《》跪在秦王政面前。秦王政說沒想到仲父還是個風(fēng)流之輩。呂不韋垂下老淚，說《呂氏春秋》業(yè)已完稿，請大王指教。此書集百家諸子思想之大成，懇請大王必御覽。秦王政說那么多思想不是使人思想混亂嗎？