樊噲(康凱 飾)他們跑去告訴劉季，說那一百人終于湊齊了，連哄帶騙的。黃勃說，這事有點缺德了，因為男丁們一走，就等于是妻離子散了。劉季也覺得這事缺德，可是大秦律法在那里他也沒辦法。劉季去向蕭大人復命，可是蕭何(楊立新 飾)卻說要他湊三百名。劉季生氣的說不干了，因為他怎么都湊齊那另外的兩百名。蕭何的一番話讓劉季無言以對。劉季告訴他幾個弟兄，真要是湊不齊那二百個人，那么他們幾個也得去。剛開始大家都不愿意去，可是當劉季說自己去時，大家都愿意跟隨他去。項伯(許毛毛 飾)要出城的時候，看到官兵們在那里搜查。正當官兵們接近他的時候，張良(霍青 飾)趕著馬車過來救了他。此時的項伯才了解到了，救他的人乃是韓國的丞相張良。馬市上，項羽(何潤東 飾)得知那匹馬是從故鄉(xiāng)而來，于是他拿出一大袋銀子給了馬主人。摸著那匹馬，項羽想起了故鄉(xiāng)，由此他聯(lián)想到，自己就是這一匹流浪的馬兒。項羽站在雨中，想起了當年戰(zhàn)爭時的情形。他唱起了歌兒，這時過來一群人和他一起唱了起來。項梁帶著人為項燕祭祀。大家都不明白，項梁為何不提復楚之事，反而大辦祭祀？項梁說，現(xiàn)在時機還不成熟，待到一年之后，爾等只要保持平順之心，必將風云際會。大家質(zhì)問項梁，為何不將項羽任命為操練兵馬之人？項梁說，其一自己有私心，因為項羽是項家的人脈。其二，項羽雖陪慧過人，但易沖動，所以不到萬不得已，絕不能把復楚之事告訴他。項梁請求鐘師傅教項羽劍術。鐘師傅說自己早已不收徒，但自己可以教他劍術，不以師徒相稱。鐘師傅本想教訓一下項羽那個狂妄之徒，但沒兩下項羽便將他打倒在地。虞姬(李依曉 飾)在彈琴的時候，項羽被她的琴聲吸引了過去。虞姬記起項羽就是那天在河邊遇到的人。虞姬想要重金買走項羽手中的馬鞭，卻被拒絕。項羽說馬鞭對自己意義非凡，見到它就讓自己想起了一個人。虞子期(楊錚 飾)和項羽不打不相識，并交為了朋友。項梁指責項羽，為什么不尊重師傅？項羽根本沒把鐘師傅看在眼里，并說自己要學萬人敵。