馮曼娜(陶昕然 飾)撐著傷重的身子來到教會醫(yī)院偷了剪刀、膠布想自行處理傷口，被林天沐(馬燦燦 飾)發(fā)現(xiàn)，善良的天沐選擇幫助曼娜瞞過宋勉(袁文康 飾)。不多時宋勉就來到醫(yī)院檢查，他告訴天沐馮曼娜已經投靠了日本人，南京方面已經下令必須抓住馮曼娜活要見人死要見尸，宋勉讓天沐見到曼娜一定要告訴自己。上海的大街小巷貼滿了通緝馮曼娜的通緝令，醫(yī)院搞衛(wèi)生的阿姨在消毒室看到躲藏在此處的馮曼娜，一眼就認出她就是外面在通緝的日本女特務，馮曼娜只得再次踏上逃亡之路。走投無路的馮曼娜無奈之下只得選擇跟周宇浩(陸毅 飾)重新回到青木的身邊。馮曼娜沒有抓到，救國會犧牲了三名戰(zhàn)士的生命，兩名戰(zhàn)士重傷，行動失敗，宋勉在站長面前承擔全部錯誤，萬志超(李夢男 飾)卻并不打算因此而放過胭脂，他問胭脂當時槍里還有子彈為什么選擇打開手銬放走馮曼娜？知不知道馮曼娜掌握著馮子雄(石兆琪 飾)的核心機密，因為這個機密他們甚至可能會輸了整場戰(zhàn)爭，更多他們身邊認識的人會因此而死去。胭脂終于認識到問題的嚴重性，她向萬志超承諾由此刻起她的身體和她的心都加入組織，她會盡全力去彌補犯下的過失。萬志超宣布戰(zhàn)局進行到現(xiàn)在也該為后路考慮了，南京總部命令他們組織一個特訓班，以便在上海真的淪陷以后展開潛伏工作。萬志超讓胭脂作為特訓班的第一批學員跟著宋隊長去報到。萬志超又問胭脂以后再碰到馮曼娜她會怎么做？她說自己欠馮曼娜的情已經還完了，再見就是陌生人了。青木替馮子雄夫婦做了衣冠冢，曼娜看到墓碑不禁悲從中來，父母死了，她卻除了被追殺什么也干不了。青木趁機開始做馮曼娜的思想工作，他告訴曼娜藍胭脂(趙麗穎 飾)已經作為重點培養(yǎng)對象，此時此刻她應該正在接受專業(yè)訓練，日后等時機成熟了，就算曼娜不去找她麻煩，她會不會找曼娜的麻煩真的很難說，她們兩個注定會成為對手，這就是宿命。在胭脂開始特訓班緊張訓練的同時，馮曼娜也開始接受了青木對她的特訓。為了培養(yǎng)馮曼娜的殘暴和冷血，青木甚至用活人做靶讓馮曼娜練習射殺，看著活生生的人倒斃在自己面前，尚不習慣的馮曼娜嚇得幾近暈厥。馮曼娜向周宇浩訴苦，周宇浩告訴她既然選擇了這條路就必須為常人所不能為，每到一處觀察環(huán)境，發(fā)現(xiàn)破綻，如何令自己立于不敗之地，如何在短時間之內可以做出反擊等等這些都是必備絕技，且在做這一切時不能影響和人的正常交往。藍胭脂上課不專心聽課，還偷偷畫教官宋勉的漫畫，宋勉讓她上講臺背出十種毒藥的配方，胭脂稱自己那節(jié)課因病沒上，宋勉讓她在熄燈前去他辦公室把筆記本上所有的內容都背下來，背不出來就滾蛋。