云秋因白玉心的突然辭世傷心不已，恰才此時，戲院也因在韓會長迫害之下，遭受查封。

天鵬在氣憤之余撕毀封條，當眾被捕，艷霞為眾人生路并救天鵬出獄，故毅然決定嫁予韓，然而，出獄后的天鵬對艷霞的行為十分不諒解。

戲院重新開幕，錢老板在韓會長的壓迫下，力捧鳳英掛頭牌，唱壓軸。艷霞為求鳳英能出頭，強逼錢老板，使云秋淪為配戲的二牌。

韓之子韓茂林(賈景暉 飾)，為一紈绔子弟，早就迷上了鳳英，派來一幫打手，力捧鳳英，大喝其彩，大噓云秋的倒彩;擁云秋派敢怒不敢言，此時突有人不顧威脅，專為云秋叫好，孤掌難敵眾手，但云秋一看便知是北京大學的學生夏正倫(尹君正 飾)，他已不知專誠為她來看戲多少次了。

韓茂林橫行霸道，當場把夏抓走。韓之打手何強將夏正倫架至戲院外毒打，振飛趕來相救時，夏已傷重昏迷。振飛將夏帶回住處，云秋細加照顧，并勸他專心學業(yè)，不要沉迷看戲，夏卻流露出一片真情，令云秋感激、心動。夏家父親來接正倫，原來夏家為書香門第，夏父為知名學者，氣正倫為戲子著迷，遂對云秋十分惱火。

韓茂林對鳳英百般追求，鳳英不予理會，因鳳英心中已有對象，即是唐天鵬(李立群 飾)的徒弟何振飛(鄒爽 飾)，振飛性格俠義，豁達風趣，兩人青梅竹馬，?；ネ滦氖?，而情感日增。

柳繼母貪財勢利，韓茂林百般巴結，柳繼母因而常盼鳳英能嫁茂，以賺取全家富貴榮華，逼鳳英赴茂林的飯局。鳳英明白告訴茂林自己不想與之應酬，后者為追求鳳英，謊稱自己沒有什么企圖，只是想與她做朋友。

振飛擔心鳳英的處境，鳳英讓他不要憂心，因為茂林看上去不像壞人，倒像君子，引得振飛醋意頓生，說了幾句負氣的話，惹得鳳英不開心，振飛懊惱不已。

振飛將賣藝所得，買絲線，假珠寶暗贈鳳英，以便鳳英能增加行頭，為天鵬所知，才知振飛在外偷賣藝，恨振不知自重，大加毒打，并將振飛趕出戲班。