憑借其多年的特工生涯，劉克豪(任程偉 飾)發(fā)現(xiàn)了不少蛛絲馬跡，一包駱駝香煙讓他發(fā)現(xiàn)了很多55軍的諜報(bào)員，并抓捕了混跡于部隊(duì)當(dāng)中的馬天成(王建新 飾)。監(jiān)獄里彭忠良和劉克豪初審馬天成，馬天成只說(shuō)了些無(wú)關(guān)痛癢，并說(shuō)徐寅初(巍子 飾)已去了南京。

半夜劉克豪帶人去裁縫店，馬天成卻急著一定要交待，由其它同志審問(wèn)，馬天成謊稱手下有一批炸彈，再晚就來(lái)不及了，一定要快阻止。轉(zhuǎn)來(lái)轉(zhuǎn)去，馬天成逃跑了。劉克豪由于缺人手，林靜(韓雪 飾)被調(diào)來(lái)幫忙。馬天成接到徐密電，要收編地方武裝，徐配合馬行動(dòng)。

馬天成在徐寅初帶回人的配合下打死土匪頭子，收編了土匪山頭和人。劉克豪安插在馬天成身邊的人被徐寅初識(shí)破并殺死。李露(江佳奇 飾)向大家詳細(xì)講解了禿頂子山的地形，現(xiàn)在那里已被徐寅初占領(lǐng)。彭忠良表示打報(bào)告讓上級(jí)派正規(guī)部隊(duì)來(lái)支援。

劉克豪帶領(lǐng)林靜等去村委會(huì)了解情況，得知那里經(jīng)常過(guò)飛機(jī)，劉克豪猜測(cè)這是敵特是要空設(shè)，讓大家搜查要格外注意可以空設(shè)的地點(diǎn)。彭忠良找到了徐寅初想要槍殺他，把自己的污點(diǎn)抹去，但徐寅初早做了準(zhǔn)備，如果他死了，彭忠良叛變的材料就會(huì)暴光。

彭忠良知道徐寅初他們勝利不了，但也無(wú)奈只好同意幫助他。劉克豪派林靜帶人去接軍隊(duì)了，只剩下他和守護(hù)電臺(tái)一女孩。馬天成假裝正規(guī)軍進(jìn)村找到劉克豪，雙方展開(kāi)擊戰(zhàn)，關(guān)鍵時(shí)刻真正的軍隊(duì)來(lái)了，馬天成跑了。

劉克豪獲救肯定的說(shuō)徐寅初就在山上而且裝配齊全?？胀兜攸c(diǎn)找到了劉發(fā)現(xiàn)敵人不僅投物資還投放人，目前的人手是不夠的。徐寅初的目的就是把事情鬧大，把正規(guī)軍引到禿頂子山。馬天成在山上招兵買馬，把土匪變成國(guó)民黨。