正在睡覺的馬旅長被槍抵住了腦袋，持槍的是和谷三妹(秦海璐 飾)談?wù)撥娀鸬娜恕Ｄ侨嗽噲D問出軍火的下落，卻收到谷三妹的示警，逃走了。

馬旅長躲進(jìn)了陳懷海(陳寶國 飾)的炕柜。翌日白天，馬旅長正往尿壺里撒尿時傳來敲門聲，馬旅長趕緊放下尿壺鉆進(jìn)炕柜。谷三妹推門進(jìn)來放洗好的衣服，正要出門看到了馬旅長剛剛放下的尿壺，她晃了晃尿壺，環(huán)視著屋子，目光落在炕柜上。谷三妹慢慢靠近炕柜，恰巧陳懷?；匚?，警告她不要隨便進(jìn)自己的屋子。谷三妹出去后，馬旅長掀開炕柜蓋子，和陳懷海分析谷三妹的舉動，覺得藏不住了，決定要走。夜里，馬旅長去意已決，要召集舊部下做土匪。陳懷海怒斥其沒本事，只會搶中國人和日本平民，而不去打鬼子。