3個(gè)少年不約而同的從鄉(xiāng)下來(lái)到上海，靠在碼頭為他人扛箱子生活。有一次，為了爭(zhēng)箱子打了起來(lái)，沒(méi)想到這一打，竟然成了解不開(kāi)的好朋友，于是結(jié)為異性兄弟。老大，馬天龍(丁志誠(chéng) 飾)，浙江溫嶺人;老二，梁秋禾(姜武 飾)，揚(yáng)州人;老三，蘇云飛(張嘉譯 飾)，蘇州人士。

三人從此相依為命!一次偶然的機(jī)會(huì)，他們跟了老掌柜，一晃眼10年過(guò)去了，當(dāng)初的3個(gè)少年，如今已成為有頭有臉的上流人士。老掌柜待他們?nèi)缬H生子般，他們對(duì)老掌柜也感恩于心，敬畏有加。三兄弟有次去上海辦事，當(dāng)他們正要離開(kāi)下榻的酒店時(shí)，遇到了正準(zhǔn)備入住的陌生女子秦婉瑩(馬伊琍 飾)，三兄弟全都為她砰然心動(dòng)，于是，老三提議，多留一晚。

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他們共同猜測(cè)著她的身份，背景。最后，決定三兄弟一起出馬，沒(méi)想到集體被悶了回來(lái)。老三終究不死心，跑到酒店大堂，打聽(tīng)到秦婉瑩外出未歸，于是，干脆泡了壺茶，坐在大廳等候。終于，佳人在眼前出現(xiàn)了。