因怕張公儀(馬躍 飾)誤解，余開林拒絕了學(xué)校讓他接替張公儀負(fù)責(zé)國民黨黨務(wù)工作的安排。蘇劍奇(張志堅(jiān) 飾)表示，他不該拒絕，換別人負(fù)責(zé)黨務(wù)，更難與共產(chǎn)黨合作。余開林第一次問到蘇劍奇的真實(shí)身份，蘇劍奇坦然承認(rèn)自己是共產(chǎn)黨黨。余表示他會(huì)保密，蘇勉勵(lì)余在革命道路上共同奮斗。

張公儀找到何彪(王建新 飾)，要何去長沙，把長沙分校剩余學(xué)生秘密帶到武漢……

公今獸傷心地回憶長沙被屠殺的同學(xué)，司徒小云安慰道“為革命犧牲的生命，，都是有價(jià)值的”。司徒小云告訴公今獸，她想加入共產(chǎn)黨。公今獸表示，他會(huì)和司徒小云在一起。

蘇劍奇對(duì)局勢(shì)越來越擔(dān)心，希望我黨中央軍委早做決定，抓住軍權(quán)，否則反動(dòng)派一但全面剿共，我黨將措手不及。

何彪伙同魏副官，將長沙三百名全副武裝的學(xué)生軍帶到武漢，張公儀命他們投奔張發(fā)奎將軍，為張將軍補(bǔ)充兵力。實(shí)際上都看得出，張公儀這是在為自己鋪路。張發(fā)奎方面收到這三百名學(xué)生軍，很高興。但張發(fā)奎命張公儀返回學(xué)校，再把中央軍校的幾千學(xué)生軍控制過來，張發(fā)奎很想要這股勢(shì)力。

為達(dá)到目的，張公儀與何彪、魏副官商議決定，效法馬日事件，先制造共產(chǎn)黨反對(duì)張發(fā)奎將軍，反對(duì)國民黨的假象，借此在忠言軍校發(fā)動(dòng)政變。

何彪等人按照命令，夜里偷偷貼出了打到國民黨的標(biāo)語，企圖誣陷這是共產(chǎn)黨所為。

張公儀的妻子惠子聽到了張與何彪等人的密探，出于正義，跑出向余開林報(bào)信，回來被張公儀發(fā)現(xiàn)。張動(dòng)手打了妻子，之后有很后悔。