劉賀為了占有上官鳳兒，貼出告示，以萬(wàn)金招能人逗鳳兒一笑。病已見(jiàn)告示，知鳳兒有難，欲去救鳳兒，鳩摩空贈(zèng)他一個(gè)包裹，要他危急時(shí)打開(kāi)看，并讓大牛、平君、阿秋暗地幫他們。

霍光(沈保平 飾)被削職以后，到酒館喝悶酒，被人趕了出來(lái)，剛好遇到水仙和病已，水仙和病已知道京城發(fā)生的變故后，非常震動(dòng)，水仙來(lái)到母親墳前痛哭失聲?；艄鈩衽畠翰灰诰┏?，遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)，忘記家仇，不要想著報(bào)仇。

劉賀夜闖寢宮之后，鳳兒決定逃出皇宮，剛好遇上深夜趕來(lái)救自己的劉病已和水仙，他們用鳩摩空贈(zèng)的易容膏化妝成蘇文和太監(jiān)，逃出了皇宮，剛好遇到前來(lái)接應(yīng)的大牛、平君和阿秋，幾個(gè)人會(huì)和，非常高興。

不料，鳳兒不慎與他們走失，在街上遇兩無(wú)賴搶她包裹，鳳兒化名“小鸚鵡”被大娘帶回自己店里。