鐵道游擊隊上岸后，游擊隊三人一組分散隱蔽在群眾家，但還是有一部分組員只能露宿莊稼地里。村上問責，高敬齋，閻田，崗村(淳于珊珊 飾)，松尾等各自為自己辯解。

松尾用假鐵道游擊隊對付真鐵道游擊隊，讓游擊隊失去民心，老百姓不敢收留游擊隊。受不了風餐露宿的生活，王虎(楊坤 飾)和柱子脫離隊伍去包子鋪吃包子，被胡仰發(fā)現，胡仰招呼店里伙計去給日軍報信，幸虧王強(鐘衛(wèi)華 飾)等人及時趕到。

王虎，柱子才逃過一劫。但王虎和柱子不吸取教訓反而劫了老百姓的牛，被李正(賀剛 飾)訓斥后，倆人萌生去意，逼迫小坡(韓含 飾)一起離開。小坡假意迎合，暗地里找來了劉洪(張子健 飾)和李正。

魯漢(龔志學 飾)和林忠在落腳的老鄉(xiāng)處得知，假飛虎隊里也有個魯漢，真飛虎隊里有的人，假飛虎隊都有。假魯漢把老鄉(xiāng)閨女一家人抓走并強奸了老鄉(xiāng)的閨女，導致老鄉(xiāng)的閨女撞墻自殺，魯漢和林忠氣憤不已。

劉洪盛怒之下想要槍斃王虎，手槍卻意外啞殼，王虎和柱子跪地求饒，李正趕到，搶走劉洪的槍，卻意外發(fā)現，槍里面根本沒有子彈。魯漢和林忠去李莊找跟他提起過假飛虎隊的小虎子，追查假飛虎隊的下落。

虎子告訴魯漢和林忠，李保長一定知道假鐵道游擊隊的下落，并設計幫他們去找假飛虎隊。

魯漢和林忠去李保長家，故意放李保長支人去給假飛虎隊報信，虎子尾隨報信人，查到了假飛虎隊藏身的破廟。尹華帶領假飛虎隊來到李保長家。