燕云飛被吉田(劉躍軍 飾)帶到操場上，戲園班子的樂手們?nèi)康轿?，每個人拉奏不同的樂曲，助燕云飛表演戲曲。

趙化龍(吳樾 飾)到團部找姜團長，商量造反起義，兩人在團部秘密談話，被二孬偷聽。

日軍在基地內(nèi)存放大量毒氣彈，用于對付中國軍民，趙化龍一直未能查到存放毒氣彈的地點，汪縝(董姝 飾)情急之下決定與姜團長假結(jié)婚，借機探查日方的毒氣彈。

燕云飛唱了一天的戲，累得趴在地上無力再唱，吉田拿出一把手槍，逼迫燕云飛繼續(xù)唱戲，燕云飛筋疲力盡已經(jīng)站不起來，吉田開槍打死坐在布簾后面的一個樂手，轉(zhuǎn)身離去繼續(xù)觀看燕云飛唱戲。

三炮只身一人闖入操場，握著兩把手槍對著迎面沖來的日軍士兵開槍，七八個日軍士兵中彈身亡，余下的日軍士兵與三炮肉博，三炮功夫高強，殺光操場內(nèi)的所有日軍士兵。

吉田立于操場外，拉奏二胡，面帶微笑為燕云飛伴奏，三炮頓時怒起，大步流星向吉田沖過去。

藏在旁邊的機槍手射出一竄子彈，準(zhǔn)確無誤打在三炮身上，燕云飛目睹三炮中彈倒地，悲憤交加向吉田沖過去。機槍手再次射出一竄子彈，燕云飛中彈倒在地上，用盡全力向三炮爬去。夜色變得沉重肅穆，在為一對不幸的戀人默哀，天地亦為之黯然失色。人活一世，能與所愛之人死在一起，此生無憾。

趙化龍與二壯出城，偶然抬頭看到懸呆在城頭上的三炮首級，三炮是趙化龍的師弟，趙化龍眼噙淚水悲憤交加，引起守衛(wèi)注意，二壯索性出手殺掉守衛(wèi)，與趙化龍迅速逃走。

二孬向行天順(張立 飾)提供情報，稱偷聽到姜團長準(zhǔn)備造反，行天順聽完二孬的話吃驚不小，上門找到姜團長，得知女兒汪縝即將與姜團長結(jié)婚。

潘老七(王崗崗 飾)見吉田，欲將汪縝的真實身份說出來，行天順及時趕到，開口與吉田說話，不給潘老七擦嘴的機會，文曉博(趙正陽 飾)趁機讓潘老七先離去，幫助行天順應(yīng)付吉田提出的各種問題。