在20世紀(jì)之初的老北京，福海、劉方子、趙二同在以白事為業(yè)的大成莊學(xué)藝。三兄弟情投手足，經(jīng)歷了諸多苦難，卻最終走上不同的道路。被尊為大哥的福海（張國立(張國立 飾) 飾）老實(shí)本分，忠厚仁義，他繼承了師傅那日薄西山的手藝，與老婆大妹（劉孜(劉孜 飾) 飾）辛苦度日；老二劉方子（李成儒(李成儒 飾) 飾）善于察言觀色、諂媚逢迎，縱橫亂世之中，信奉錢權(quán)真理，甚至還與大哥的老婆私奔；老三趙二（何冰(何冰 飾) 飾）好吃懶做，游手好閑，總想舒舒服服的發(fā)財(cái)。城頭變換大王旗，福海被迫扔下本業(yè)，和趙二去當(dāng)巡警，并與善良的瑞姑娘（鄧婕(鄧婕 飾) 飾）結(jié)為夫婦。可嘆這茫茫亂世，可有老實(shí)人的容身之所……本片根據(jù)老舍同名中篇小說改編。