1939年，一支國軍部隊被日軍追擊，德平在戰(zhàn)斗中犧牲，五年后，國民黨桂林行營電訊處少校組長崔X英在夢中醒來，她對著德平 的遺像傾訴。放牛娃在長沙郊外看到空中的日軍飛行時被炸死，1944年中，日軍發(fā)起打通中國大陸交通線的“豫湘桂戰(zhàn)役”，在此戰(zhàn)第二階段的長衡會戰(zhàn)中，由 于中國軍隊疏于防范、戰(zhàn)法老套，裝備落后，長沙終于6月間被日軍占領(lǐng)，衡陽桂林告急。

戰(zhàn)況已危及陪都重慶和我西南大后方的安全。就在黎明 江專心布置所有安保的同時，長沙的日本11軍特高課青山大佐正在下達刺殺華萊士的任務(wù)。他喚醒潛伏在桂林并休眠了多年的日本特高課特務(wù)“冷鋒”，并向桂林 派出羽田洋介中佐，配合“冷鋒”行動……一段慘烈悲壯的反特斗爭在桂林大地上展開。冷鋒給日軍傳去消息稱國軍杜將軍到達桂林， 黎明江(石涼 飾)在日軍指揮部安裝了監(jiān) 聽裝置，他聽到日軍起用冷鋒的消息，但日軍很快發(fā)現(xiàn)監(jiān)聽器的位置，青山知道冷鋒的存在早已是公開的秘密。

青山所說的攻本特攻隊被黎明江在河 邊發(fā)現(xiàn)，他和警衛(wèi)員一起開槍將他們打死，黎明江清楚日軍的響尾蛇計劃還沒開始，躲在船上裝死的人想襲擊黎明江時被路過的蒙山用飛鏢扎死，蒙山抱著他爹的骨 灰要安葬。國軍桂林行營，中華國民革命軍副總參謀長杜長官召集干將們部署美國特使華萊士來桂林商討中美聯(lián)合作戰(zhàn)協(xié)作方案的安保工作，上校情報官黎明江臨危 授命負責特使在桂的安全。日軍準備對衡陽發(fā)起攻擊，他們在衡陽郊外被國軍阻止，衡陽保衛(wèi)戰(zhàn)就此展開，它是中國抗戰(zhàn)史上最成功的戰(zhàn)役和中國抗戰(zhàn)史上以寡敵眾 的典型戰(zhàn)例，被譽為“東方的莫斯科保衛(wèi)戰(zhàn)”，為中國整個抗戰(zhàn)史中作戰(zhàn)時間最長、雙方傷亡士兵最多、程度最為慘烈的城市爭奪戰(zhàn)，也是日本戰(zhàn)史中記載的唯一一 次日軍傷亡超過我軍的戰(zhàn)例。

青山被上鋒指責，他只好聯(lián)系冷鋒執(zhí)行響尾蛇計劃。軍統(tǒng)桂林站站長丁致中接到剛破譯的日軍電報，他們發(fā)現(xiàn)辦公廳的 信號在增強，冷鋒的電臺很可能在那里。青山派出羽田帶小隊空降桂林，每個隊員都有中國名字，他們的任務(wù)是刺殺美國特使，由于飛行遇上強烈氣流使他們提前跳 傘，他們穿著國軍軍服，村民發(fā)現(xiàn)他們是日本人后被殺害。中共桂林市委書記梁開智也收到美國大使可能有危險的消息，他聯(lián)系地下黨員黃桂來商量。

桂 北游擊隊長雷勝在日軍機場周圍巡視，他發(fā)現(xiàn)兩名巡邏的國軍后繼續(xù)背著柴火前行，上前試探時發(fā)現(xiàn)是兩名日軍假扮的，隨后果斷將他們殺死。前去桂林執(zhí)行任務(wù)的 國軍連長被羽毛田帶人殺死，他們搶過汽車后繼續(xù)前行，在途中沒油后只好下車，隨后又搶劫了一輛車而去。雷勝向梁書記匯報了日軍機場情況。