一九二四年九月，奉系 張作霖(李雪健 飾)部與直系吳佩孚部在直隸奉天地區(qū)為爭(zhēng)奪北京政權(quán)而發(fā)動(dòng)了第二次直奉戰(zhàn)爭(zhēng)。

張學(xué)良(文章 飾)發(fā)現(xiàn)各部使用的地圖都不符合要求，他派人給一軍團(tuán)送去了地圖，這份地圖起到了重要的作用，一軍團(tuán)從側(cè)翼的黃土嶺突破了石門寨。 郭松齡(黃品沅 飾)在山海關(guān)打得艱難，聽到這個(gè)消息頗不是滋味。張學(xué)良高興之余突然生出一個(gè)想法，留一個(gè)旅守住山海關(guān)正面，把其他三個(gè)旅都拉到一軍團(tuán)方面，就九門口一個(gè)方向打，郭松齡覺得自己是去沾一軍團(tuán)的光，但因?yàn)樯胶ｊP(guān)沒有突破他自愧沒有發(fā)言權(quán)。

隊(duì)伍合并后，郭松齡和姜登選韓麟春就因?yàn)閷?duì)軍官的處分發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)，他心中本來就憋屈，再加上人在屋檐下的恥辱，一氣之下執(zhí)意要將部隊(duì)帶回山海關(guān)。此種行為是要受到軍法處分的，張學(xué)良為了不讓郭松齡釀成無法收拾的后果，立即追上了部隊(duì)讓他們?cè)卮９升g并未隨大部隊(duì)一起開拔，他偷偷到了一個(gè)村子睡了一夜，張學(xué)良找到他，質(zhì)問他有沒有將自己這個(gè)學(xué)生和長官放在心里，他的行為令自己太失望了，郭松齡羞愧悲憤流淚，覺得遭受到平生從未遇到的恥辱生不如死無顏見人，張學(xué)良用了激將法才將他逼上了九門口的戰(zhàn)場(chǎng)，郭松齡化悲憤為力量，帶領(lǐng)四個(gè)團(tuán)突破防線，長驅(qū)直入，切斷了直軍的主力后路。

隊(duì)伍取得突破性的勝利，好處卻被張宗昌收入囊中，一下子擴(kuò)編了五個(gè)軍，他收下一直對(duì)張學(xué)良懷有嫉恨之心的 張學(xué)成(劉端端 飾)做了自己部隊(duì)的旅長。臨渝縣的鄉(xiāng)民將張學(xué)成的旅部搶掠燒房奸淫婦女的惡行告到了張學(xué)良那里，張學(xué)成更加羞憤不平，張宗昌卻調(diào)他到七十師當(dāng)師長。張學(xué)良到了張宗昌處沒有見到張學(xué)成，他讓張宗昌轉(zhuǎn)達(dá)對(duì)張學(xué)成的撤職處分。

談起軍隊(duì)的種種陋習(xí)，郭松齡終于正面將自己的想法給張學(xué)良點(diǎn)破：張學(xué)良必須盡快成熟起來，不僅是作為軍事首領(lǐng)，而是作為整個(gè)東北的政治領(lǐng)導(dǎo)者，停止內(nèi)戰(zhàn)，強(qiáng)兵御侮，真正擔(dān)負(fù)起振興東北的重任。

張學(xué)良回到奉天，給張作霖上了條陳為郭松齡請(qǐng)功要官，張作霖卻對(duì)郭松齡提出的“反對(duì)南下以免勞民傷財(cái)”的意見不滿，認(rèn)為他對(duì)自己的策略說三道四過于挾兵自重，用“君子喻于義”的理由拒絕給郭松齡論功行賞。張學(xué)良十分惱火，和張作霖大吵起來。