鵬飛去找 冉華(李卓霖 飾)商量實(shí)戰(zhàn)演習(xí)的戰(zhàn)術(shù)，救了差點(diǎn)被侮辱的少女。冉華露的兩手上鵬飛刮目相看。

中央陸軍官學(xué)校成都分校的畢業(yè)實(shí)戰(zhàn)演習(xí)上，冉華和鵬飛 徐魯(康杰 飾)等人巧用智慧，打了馬燈知道了地方所在是指揮部，讓一個小組故意來來回回假裝成很多個小分隊(duì)向南逃走，吸引力對方的注意，對方程教官使用了空城計，卻被一直守著的學(xué)生軍成功偷襲，俘虜了他們的指導(dǎo)員。

程教官贊賞學(xué)生戰(zhàn)勝了教員部隊(duì)，而且活捉了指揮官。程教官特意讓冉華在畢業(yè)典禮上代表本屆學(xué)員上主席臺講話，并給其他學(xué)員頒獎，鵬飛很羨慕。

西安事變蔣介石被張楊控制， 寧鵬飛(夏添 飾)得知消息后見了領(lǐng)導(dǎo)，原來他是成都站的特務(wù)。領(lǐng)導(dǎo)告訴他最重要的是防止共黨妖言惑眾，他問鵬飛學(xué)員中有什么異常，領(lǐng)導(dǎo)說鵬飛掉以輕心，還說畢業(yè)去向是考驗(yàn)一個人政治取向的最好時機(jī)。他還把秘密潛進(jìn)來的共黨特務(wù)照片給了鵬飛。

冉辛(單薇 飾)因?yàn)樗寄铢i飛偷偷瞞著冉華見他，鵬飛向她承諾一定三年后鑼鼓喧天迎娶她。

師座看著何應(yīng)欽和賀衷寒再三折騰，他們是狼子野心，想置蔣委員長于死地。

冉辛帶鵬飛去見同學(xué)，原來鵬飛也認(rèn)識，是惠惠。鵬飛千叮萬囑送走了冉辛，回去卻偶然發(fā)現(xiàn)了領(lǐng)導(dǎo)交待他警惕的的共黨聯(lián)絡(luò)員張健和程教官在一起，他們一起進(jìn)了巴蜀茶樓。原來 程勇山(劉小鋒 飾)是四川地下黨組織的領(lǐng)頭人。

張健想見見年輕的學(xué)員，因?yàn)樗x拔出最優(yōu)秀的學(xué)員送去中央重點(diǎn)培養(yǎng)。

鵬飛很晚才回來，看到冉華還在讀日語。冉華問他為什么回來晚了，鵬飛心虛的解釋是自己姨拉著不然他回來。

鵬飛想著領(lǐng)導(dǎo)的話睡不著，決定把聯(lián)絡(luò)員進(jìn)入成都和程勇山見面的事報告上級。

鵬飛借機(jī)邀請程勇山晚上參加謝師宴。程勇山推脫不去，因?yàn)橥砩暇劈c(diǎn)剛好他有約。

寧鵬飛把這件事報告給了師座。師座和鵬飛的父親是老相識，師座準(zhǔn)備讓他留在自己身邊，男子漢要建功立業(yè)。

程勇山帶了冉華去見張建，幾人正在商議卻被國民黨的人包圍。為了突圍，雙方展開了惡斗。