地皇三年，關(guān)東蝗災(zāi)，天下大亂，無數(shù)饑民棄鄉(xiāng)覓食，涌入關(guān)內(nèi)，因疾病損失過半的綠林分支新市軍轉(zhuǎn)戰(zhàn)入南陽郡，為已哀鴻遍野、民不聊生的南陽雪上加霜，引起更大的禍亂。

邯鄲尉遲俊帶著一幫餓死了爹娘的小娃娃想夜闖陰府偷點(diǎn)糧食，沒想到一路中了陰麗華(林心如 飾)設(shè)置的機(jī)關(guān)，眼看不知不覺隊(duì)伍中的人越來越少，剩下的小娃娃都覺得這陰府鬧鬼，尉遲俊也因不敵機(jī)關(guān)鳶的厲害投降認(rèn)栽，當(dāng)?shù)弥具t俊也是因?yàn)樽咄稛o路才會出此下策，看他能打能殺的陰麗華決定將他留在陰家當(dāng)護(hù)衛(wèi)。

劉母擔(dān)心兒子劉秀(袁弘 飾)和女兒伯姬的婚事，當(dāng)?shù)弥獌鹤有闹袙炷铌幖仪Ы穑蜃约壹揖池毢@門親事根本無望時(shí)，不禁埋怨自己連累了兒子，劉縯(宗峰巖 飾)寬慰母親，說他們是高祖的后裔，等他匡復(fù)了政事，還怕無人上門提親？

陰麗華在家整日帶著陰興(茅子俊 飾)和鄧奉(秦俊杰 飾)一起研習(xí)兵法，為保護(hù)陰家、為來日的戰(zhàn)亂做準(zhǔn)備。這日陰麗華告訴弟弟陰興新市平林軍聯(lián)手，新朝不會坐視不理，必會起兵征討，那南陽郡必然大亂。陰次伯寫來家書告知弟弟妹妹自己在長安過得很好，已經(jīng)成為納言將軍嚴(yán)尤(劉志云 飾)的座上賓。

當(dāng)日丁柔(熱依扎 飾)被嚴(yán)將軍手下羽林軍校尉馮異(李繼龍 飾)所救，成為嚴(yán)府的一名舞伎，司徒王尋(鐘林 飾)垂涎于丁柔的舞藝和美貌，嚴(yán)將軍欲將丁柔相贈于他，馮異與丁柔情投意合，只愁一直沒有合適的機(jī)會請嚴(yán)將軍賜婚，今日聽得嚴(yán)將軍要將丁柔送人，只怕再不爭取就沒有機(jī)會了，他自愿辭官回穎川，請將軍成全他們兩人。爭取的下場就是丁柔人沒留下，馮異父子也被貶去穎川任職。目睹此事過程的陰次伯在回府的路上讓下人去調(diào)查丁柔的來歷，以確認(rèn)此丁柔是否是當(dāng)日與陰麗華一同逃生的姑娘。

來到司徒府中的丁柔整天苦著臉，不愿為王尋獻(xiàn)歌獻(xiàn)舞，惹得王尋好生不快，這日王尋正欲發(fā)作，突然湖面上傳來丁柔熟悉的《夷光曲》，她想起馮異曾跟她講過關(guān)于西施和范蠡之間的愛情故事，明白此時(shí)馮異吹奏這一曲是為了鼓勵自己好好活下去，等待他們重逢之日。

陰次伯得到消息，蔡陽劉縯起事只是旦夕之間，鄧晨(胡琨 飾)作為劉縯的姐夫，若劉縯起事鄧家必會參與，而陰家與鄧家的關(guān)系同氣連枝，到時(shí)自己幫與不幫都是兩難，手下建議他遲些返回新野，對此事作壁上觀比較合適。

陰母告訴麗華，嬋兒嫁到夫家日子并不好過，這才過了三年，嬋兒又懷著孕，但他丈夫連著納了兩個(gè)妾?？粗?role>鄧嬋(洪小鈴 飾)的遭遇陰母改變了自己的想法，她告訴麗華不管她以后嫁給誰，只要麗華喜歡就好，作為母親自己不會勉強(qiáng)女兒違心下嫁的。