結(jié)束了審查的王東進，成了下任市委書記人選的消息讓 馬慶生(馮遠征 飾)如若針氈，他苦求葉秀羅上王家求情。左右為難之下，葉秀羅和馬慶生踏進了王東進的家。馬慶生始終對自己的仕途憂心忡忡， 陳志(辛柏青 飾)去省委黨校學(xué)習(xí)的調(diào)令，小田對自己的緊追不舍，更讓他郁郁寡歡。從黨校學(xué)習(xí)回來的陳志發(fā)現(xiàn)了王東進和小田的奸情，要求他倆分手。小田一不做二不休反而誣賴陳志強奸。馬慶生擔心事情鬧大威脅到自己，苦求陳志不要伸張，陳志堅持要求組織介入還自己的清白。