得知學(xué)校也被日本人給炸了， 姑媽(廖學(xué)秋 飾)擔(dān)心嘉儀的安危，傷心欲絕。

福哥讓平生和嘉儀換上衣服，又給他們一些錢，讓他們離開(kāi)上海后，自己再找地方，一同的還有福哥朋友的一個(gè)孩子。

日本人包圍了上海，國(guó)軍這邊也有所準(zhǔn)備。車離開(kāi)了上海的邊境，平生，嘉儀還有那個(gè)叫小三的孩子，也四處漂泊。

趙擎一腔熱血準(zhǔn)備參軍，保衛(wèi)自己的國(guó)家。曾玉勸阻他不讓他去，可是她怎么明白好男兒志在四方，現(xiàn)在正是國(guó)家需要他們的時(shí)候，是時(shí)候站出來(lái)為自己的國(guó)家，為自己的人民而戰(zhàn)了。曾玉也只能默默的祝愿他了。本來(lái)好好的上海，只因一天，所有的一切都變了。

平生一行人漫無(wú)目的，四處輾轉(zhuǎn)。這天早上小三捉來(lái)一些老鼠烤好了給平生和嘉儀吃，可是卻遭到他們的惡心。小三一怒之下獨(dú)自一人離開(kāi)了，去實(shí)現(xiàn)自己打日本鬼子的抱負(fù)。嘉儀提出回丫山鎮(zhèn)的建議，目前他們也只能這樣了。

日本人集結(jié)大量戰(zhàn)艦在淞滬，行勢(shì)步步緊逼。 葉江天(涂松巖 飾)這邊也命令部下密切關(guān)注日本人的動(dòng)向，同時(shí)還不忘關(guān)心在上海的嘉儀。

為了躲開(kāi)日本人，平生他們兩個(gè)人走崎嶇的山路，一路奔波著向丫山鎮(zhèn)進(jìn)發(fā)。晚上他們來(lái)到一個(gè)山村落腳，整個(gè)村子里早已空無(wú)一人啦。嘉儀也脫掉了那身男人裝，平生為她洗著飄逸的秀發(fā)，忍不住親了上去，就在平生有進(jìn)一步舉措的時(shí)候，嘉儀推開(kāi)了他。姑媽這邊還在擔(dān)心著嘉儀的安全。她想找葉江天幫忙，可是遠(yuǎn)水救不了近火啊。晚上嘉儀靠著平生就這樣睡著了。

早上平生留了一個(gè)字條便出去找東西吃了，遇到了一位大媽，大媽的一句話讓平生明白了些什么“這是自己的家，為什么要離開(kāi)自己的家呢”？日本人已經(jīng)開(kāi)進(jìn)了村子里，回來(lái)的時(shí)候正好碰到了一大隊(duì)的日本人帶著一些中國(guó)人其中還有 閔師傅(舒耀宣 飾)和瑞棉。這些日本人把中國(guó)人帶到一片空?qǐng)龅?，集體槍絕。嘉儀這邊也有一隊(duì)的日本人走了過(guò)來(lái)，還好她藏了起來(lái)，這才躲過(guò)一劫。平生一路跟著他們來(lái)到空?qǐng)龅?，他躲在暗處，再也看不下去沖了出去。這時(shí)正好紅軍也過(guò)來(lái)了還有小三，救了他們。不幸的是閔師傅還是中彈了，臨走的時(shí)候閔師傅將瑞棉托付給平生。

小三也跟平生說(shuō)起了這幾日的經(jīng)歷。他本來(lái)想去參加隊(duì)伍抗日的，可是人家嫌他小，不讓他去。平生把瑞棉安頓好后，就去找嘉儀了，此刻的嘉儀生死未卜，他不能丟下她一個(gè)人不管。想起過(guò)往有嘉儀的每一個(gè)場(chǎng)景，他再也不能平靜下來(lái)。

早上睜開(kāi)眼一看發(fā)現(xiàn)平生并不在身邊，瑞棉有點(diǎn)失落，發(fā)瘋似要找平生。不可能讓她一人女孩子家出去吧，多不安全！小三只好出去尋找平生啦。

平生來(lái)到走之前嘉儀呆的地方，希望能夠?qū)ふ业郊蝺x。可是并沒(méi)有找到的身影，甚至一絲有關(guān)嘉儀的線索。嘉儀已經(jīng)一個(gè)人離開(kāi)了這里。閔師傅的死對(duì)瑞棉來(lái)說(shuō)是個(gè)不小的打擊，瑞棉神志變得有些模糊。想起那日平生不肯上火車的情境，是平生害得自己連家都回不去的。瑞棉趁平生出去的時(shí)候，一個(gè)狠心將自己的長(zhǎng)發(fā)給剪了下來(lái)。還好平生即時(shí)看見(jiàn)了阻止了這一切?？粗坏氐念^發(fā)平生的心里很糾結(jié)。而瑞棉也質(zhì)問(wèn)平生為什么不肯答應(yīng)閔師傅娶她？這一切都是為什么呢？