600年前，元明交替，西南邊陲民族割據(jù)，風(fēng)云激蕩 。 元梁王巴扎瓦爾彌、水西部落首領(lǐng)靄翠（呂良偉 飾）各自雄踞一方。 彝族公主奢香（寧靜 飾）與年長自己二十多歲的靄翠定有婚約。迎親途中遭遇梁王兵馬伏擊，有驚無險(xiǎn)?；槎Y如期舉行，苦追靄翠多年的女土司那珠從此（王思懿 飾）對奢香懷恨在心。 明軍借道水西進(jìn)攻云南。靄翠的二弟格宗（劉之冰 飾）覬覦首領(lǐng)之位，與梁王內(nèi)外勾結(jié)，奢香臨危出面幫一籌莫展的丈夫穩(wěn)住局面，初顯治國才能。不久兩人唯一的兒子隴弟出生。 十萬明軍再次挺進(jìn)西南。奢香勸說丈夫顧全大局，與明軍建立同盟。元梁王潰敗。重病纏身的靄翠去世。格宗和那珠企圖乘亂將隴弟沉塘淹死，篡位奪權(quán)。陰謀破產(chǎn)后，那珠自殺。 奢香被眾人推舉攝政。她廣辦漢學(xué)、發(fā)展彝族經(jīng)濟(jì)。烏撒部落的大土司諾哲一心想除掉奢香，派刺客進(jìn)京刺殺在太學(xué)讀書的隴弟。賊心不死的格宗再次叛變。奢香親率奇兵包圍烏撒大本營，格宗良心發(fā)現(xiàn)殺死諾哲，自己也難逃一死。 新上任的貴州都督馬燁（張桐 飾）奉行民族一統(tǒng)，與水西部落勢不兩立，不擇手段，當(dāng)眾捆起奢香鞭打裸背。奢香能否承受此番奇恥大辱？她會(huì)憤而反抗還是遵從大義？命運(yùn)繼續(xù)考驗(yàn)著這位彝族女英雄