全民皆武裝與鬼子同歸于盡

宮本請求空軍支援，鬼子的飛機在城樓上空扔下炸彈，同時武藤開著裝甲車也向城門進攻。武澤百姓齊心合力將一輛卡車推到城門口，迎上裝甲車，春生和黑子抱著炸藥從城樓上跳到卡車上，用生命擋住了鬼子的又一次進攻。

宮本見李三槍(劉恩佑 飾)不愿投降，便喊話要李三槍于次日清晨前打開城門，否則將對縣城進行摧毀式轟炸。李三槍自知自己的裝備不是敵人飛機大炮的對手，便放棄陣地，讓鬼子進城。他希望能借著自己人熟悉縣城地形，與鬼子進行巷戰(zhàn)，一直拖到新四軍的增援部隊到達。

當晚，李三槍派人到縣城北邊的剪刀溝埋地雷，并打算親自出馬引鬼子去剪刀溝。然而巧姑騙李三槍喝下有安眠藥的茶水，趁李三槍睡著，悄悄帶著婦女團拿著假冒的李三槍的手令引鬼子到包圍圈。鬼子的隊伍遭受重創(chuàng)，同時巧姑帶去的婦女團也盡數覆沒。李三槍一覺醒來，就聽到了巧姑已經不在人世的消息。

武澤縣城城門大開，宮本以為李三槍已經逃跑，通知空軍撤回，自己帶人進城。而李三槍集結剩余兵力，并將多余的槍支發(fā)給老百姓，讓他們一起抵御鬼子最后的進攻。

鬼子瘋狂屠城，百姓奮力反擊，所到之處，尸體遍地。

最終，宮本帶人攻進了縣政府，李三槍帶著政府職員在縣政府設下公堂，審判日本人。正當宮本不以為意的時候，李三槍舉槍打中綁在縣政府會議室天花板上的成堆炸藥，與宮本同歸于盡。與此同時，新四軍的增援部隊趕到，將鬼子的剩余兵力全部剿滅……