靳亮(巫迪文 飾)去酒吧找葉子，看到她和李總(李東升)玩的正歡。蛐蛐(黃渤 飾)在酒吧替夢娜(孟霞 飾)出頭，得罪了喬老板，被揍的鼻青臉腫，夢娜只好把蛐蛐帶回了她家照顧。大徐(丁嘉麗 飾)去看望服刑的謝長發(fā)，跟他講南潯街每個人的近況。大頭(李彬彬 飾)在餃子館不好好工作，每天跟店里的女服務員打打鬧鬧，還想要漲工資。蛐蛐付了房租，在夢娜家中住了下來，每天給夢娜做飯洗衣服。輪子(李兆林 飾)去參加陶子(趙艷紅 飾)的節(jié)目錄制，她雖然看出了些什么，但是兩人卻沒有機會交流。好久不見的韓梅(劉爽 飾)回來了，和葉子一起賣起了化妝品，并打算開一家店。大徐聽說她爹病了，于是立刻趕了回去。