在同張匡一番交談后， 彭德懷(董勇 飾)終于被同意加入了共產黨，心中欣喜異常。

金瑞龍(傅勇 飾)在操場上大聲打罵自己營里一個士兵王小寶，并掏槍威脅他，眾人紛紛圍觀卻不敢勸阻，郭炳生(宋禹 飾)見狀忙挺身而出。從跟王小寶的交談中，郭炳生得知金瑞龍克扣士兵的軍餉的事情。郭炳生見不得不義之事，了解緣由后更是決定要保下王小寶。在郭炳生成功用上級把金瑞龍威脅走后，王小寶大為感激，并跪下抱住郭炳生的腿，請求郭炳生收編自己，郭炳生自然同意。

在入黨申請書通過不久，彭德懷同其他要加入共產黨的鄧萍、張榮生等人，在張匡的主持下，舉行入黨宣誓儀式。

與此同時，郭炳生撞見王小寶趁彭德懷不在之際偷翻彭德懷的床柜，他忙喝止王小寶。王小寶見被郭炳生發(fā)現(xiàn)，忙裝成迷路的樣子試圖騙過郭炳生，郭炳生將信將疑。原來王小寶是被金瑞龍派出潛伏在彭德懷身旁的一個臥底，操場那出戲不過是為了讓王小寶能成功混入郭炳生的排，借機接近彭德懷。

王小寶從郭炳生處安全回來后，忙回去告訴金瑞龍自己在彭德懷的床柜里發(fā)現(xiàn)一本封面寫著ABC的書，兩人苦思冥想也不知這本書能有什么奧妙所在，只能暫且將其擱置一邊。同時，王小寶也告訴了金瑞龍郭炳生撞見自己的事，但兩人都對此不以為然。

隨后，周磐找到金瑞龍，向他詢問彭德懷當上共產黨的表現(xiàn)，金瑞龍告訴周磐彭德懷有偏向共產黨的作風，而周磐卻道自己恰恰是看上了彭德懷這一點，但是隨后，周磐想起了上次送彭德懷一千多大洋卻被他分給了全團的事，也對彭德懷的作風表示了擔憂。

與此同時，彭德懷正在同李燦等人商量支援共黨之事，最后，彭德懷決定派李燦送彈藥，并告知了李燦運送地點和接頭暗號。王小寶在門外偷聽到此事，驚覺自己或許拿到了彭德懷的大把柄，很是暗喜。而王小寶在門外偷聽彭德懷商談事情的一幕恰巧被郭炳生撞見。

李燦喬裝打扮成一個農民，把運送的彈藥都藏在拉的一車糧草中。王小寶一直跟蹤，隨后便把李燦同兩人見面交接彈藥的事告知了金瑞龍。見拿住了彭德懷的把柄，金瑞龍很是高興，將此事告訴了周磐。

周磐得知此事后怒不可遏，立刻派人把彭德懷叫來，并讓金瑞龍同彭德懷對質。怎料，事態(tài)突然翻轉，一名士兵突然前來告知周磐王小寶用一馬車偷了三營的槍支，并將槍送給共產黨的事情。正當王小寶努力辯解，即將和盤托出金瑞龍讓他當臥底的事之際，突然被周磐開槍擊斃，眾人大驚，周磐則嚴令此事到此為止。待彭德懷走后，金瑞龍忙為周磐能為自己隱瞞的事道謝。

而從周磐處離去的彭德懷，則與郭炳生相視一笑。原來郭炳生發(fā)現(xiàn)王小寶之事后，便同彭德懷來了個將計就計，王小寶被爆偷槍支的事是他們策劃。

次日，彭德懷、張匡等人討論如何發(fā)展黨員之事，彭德懷提出要在全團辦個學兵連，好吸收革命力量。隨后，彭德懷便同周磐報備了此事，周磐很是贊成，并提出干脆辦個隨營學校。而彭德懷見此，便提出讓即將從黃埔軍校畢業(yè)的黃公略(陸忠 飾)來當校長，周磐采納了這個建議。

黃公略到來之日，彭德懷到車站接黃公略。由于在彭德懷心里，黃公略自然也會站在他的這一邊，加入共產黨，所以彭德懷便讓黃公略同張匡、鄧萍等人吃飯，同時也讓張匡他們將共產黨的一些綱領交給黃公略看。怎料，黃公略看了后，卻提出了異議，并道自己覺得蔣介石(馬曉偉 飾)并非新軍閥。這番話讓彭德懷等人勃然變色，張匡等人則準備對黃公略下手，好在黃公略在后來承認只是考驗他們，并拿出了黨給他準備的推薦書，以證自己身份。發(fā)現(xiàn)是虛驚一場后，彭德懷幾人無奈而笑。

不久，彭德懷幾人再次于暗中召開會議，并應上方的命令成立了以彭德懷為核心的一團。在這次商討后，他們最終決定要在平江起義。

彭德懷的弟弟金華到彭德華處看望他，彭德懷便趁此機會，提出讓劉坤模(董琦 飾)跟著金華回老家……