俊杰找到 朱豪三(于榮光 飾)，希望他能與 余占鰲(朱亞文 飾)握手言和。朱豪三罵俊杰是個書呆子，俊杰看說服不了朱豪三，打算回到余占鰲的隊伍。

中央軍的一四三和八十五團就要進駐高密了，目的是為了鉗制韓主席的勢力，朱豪三雖然知道來者不善，但出于禮節(jié)，還是接待了趙團長和錢團長二人。

韓主席再次來到高密縣視察工作，卻又遭遇鐵路脫軌的危險。朱豪三得知是土匪扒了鐵路，急忙向韓主席請罪。余占鰲帶著兄弟劫富濟貧，贏得了老鄉(xiāng)們的擁護，他的行蹤似乎也被鄉(xiāng)親們刻意隱瞞，朱豪三很難打探到余的行蹤。

孫大腳(王瀾 飾)借看望 九兒的機會，想套出余占鰲的動向卻沒有結(jié)果?？〗軍A在朱豪三和余占鰲兩個人中間左右為難，非常痛苦，他不停地說服余占鰲放棄土匪身份，余占鰲不從。

俊杰跑到單家找九兒，希望她能幫忙說服余占鰲投降。九兒告訴俊杰，自己現(xiàn)在是兩個孩子的娘，不想攙和他和余占鰲的事情。俊杰很失望，喝得寧酊大醉。

淑賢(秦海璐 飾)找來 羅漢(宋佳倫 飾)，說日子沒法過了，眼看著今天一個男人，明天另一個男人來找九兒，她就氣不打一處來，羅漢勸淑賢再忍忍。戴大牙到單家找九兒要錢，腆著臉想要謀份差事。