上世紀70年代，杜海波(黃志忠 飾)、方山(楊溢 飾)、羅杰(夏雨 飾)先后出生在北方的同一家醫(yī)院里。20年后，杜海波和方山成了同一所大學的學生，而羅杰成為皮革廠里最有藝術氣質的工人。杜海波與方山也因為胡曉梅成了好朋友。

杜海波的父親工傷身亡，方山帶著海波、海濤等人和廠長理論，動手打了廠長。警察趕到，拘捕眾人。方山在逃跑中將正在拍攝的羅杰的相機撞壞。方山把家里的相機拿給羅杰，條件是到公安局把杜海波救出來，從此三個人便緊緊地聯(lián)系在了一起。