幸好提前有所防備，在日本皇軍和八路軍展開(kāi)激烈的對(duì)抗時(shí)，日本皇軍損失慘重，而鴻運(yùn)行的苗三妹在對(duì)抗時(shí)被炮彈炸暈，被日本皇軍活捉當(dāng)了誘餌。

趙震天(王新軍 飾)等人卻因彈藥匱乏，不得不撤退躲進(jìn)老君廟的大殿內(nèi)商量突圍的對(duì)策。馬飛燕(寧?kù)o 飾)提議大家躲進(jìn)大殿內(nèi)的地洞里，趙震天同意后，帶著其他人去突圍解救苗三妹。

在趙震天的帶領(lǐng)下準(zhǔn)備走后門突擊時(shí)，卻不料秀才帶著馬家寨的人馬前來(lái)援救。如此才逃了出去，隨著馬飛燕去了馬家寨躲避。日本皇軍得知趙震天等人已逃出去了，勃然大怒!進(jìn)了大殿內(nèi)準(zhǔn)備搜查未逃脫的人，在殿內(nèi)搜查并無(wú)收獲，無(wú)奈之下便匆匆撤離。隨后劉運(yùn)果(韓張 飾)、蘇書(shū)記、雷廠長(zhǎng)等人隨孫淑珍(鄭媛元 飾)去了她家躲避。

趙震天等人來(lái)到馬家寨后，秀才大哭告訴了馬飛燕，她的哥哥馬大煙槍已經(jīng)被日本皇軍的小野太君殺害，并將其哥哥的人頭掛在了城墻上示眾。馬飛燕聽(tīng)后大哭，憤然跑出去為哥哥報(bào)仇，趙震天一路追去將其勸服。

苗三妹落入皇軍手里被嚴(yán)刑拷打，逼問(wèn)趙震天和齊大勝(劉東健 飾)的去處，任由百般拷打也未屈服!