按著包掌柜的主意，富貴同意經(jīng)他的手，向奉時支付一萬塊錢。他從包掌柜那里要走了文憑。多年來，包小三(于謙 飾)一直在安師傅和包掌柜之間做盜賣珍寶的接手人，包小三有意甩掉父親，安師傅膽怯地告訴他，現(xiàn)警察抓這件事抓得下緊。包小三想開個飯館。他找父親催債。跟蹤包掌柜來到一個小院，里面?zhèn)鱽砑伺膬簨傻蔚蔚穆曇?。包小三一怒之下上了黑市。奉儀和富根的關(guān)系，引起了鄭太太(王馥荔 飾)和賈媽的警覺。1962年3月18日鄭天壽被賈把式(李迎旗 飾)扶著回來了。鄭天壽找包掌柜籌款應(yīng)付局面。富貴回來，說學生們上執(zhí)政府門口示威去了。大家發(fā)現(xiàn)，富根和奉儀一早就不見了。奉時立即叫上富貴去找。股東們紛紛要求退股。為了保住工廠，鄭天壽請包掌柜把天和當所有的流動資金聚齊。奉時把電影公司賣掉，拿到了兩千塊錢。白小娜終于離開了他，去了上海。富貴受父母之托，為富根訂了一門親事，富根堅決不干，離家出走。奉儀也以絕食向母親抗議。