劉驁(任東霖 飾)因政君包庇外戚而生氣，去陽阿公主處散心。

劉康為于飛燕在一起，決心放棄身份地位與其私奔，瑤為了阻止此事，命飛燕提前前往陽阿公主處，將其獻給劉驁。劉康得知后，急忙趕去，但最終未能阻止，無奈下與丁姬(白雨 飾)成婚。

瑤在飛燕入宮前交給其一種養(yǎng)顏藥，囑咐其經(jīng)常使用，并安排樊夫人在宮中輔佐她。飛燕入宮后恃寵而驕，完全不將他人放在眼里。許娥(練束梅 飾)之姐許謁(江雪 飾)對此甚為不滿，向政君抱怨，但劉驁被飛燕迷惑，處處偏袒，政君也對其不可奈何。

瑤借劉康病重為由，請求回京為其醫(yī)治。劉驁見到劉康的病情，心痛不已，留其在宮中治療。