老周要馮工繼續(xù)盯著老譚(倪大紅 飾)，同時(shí)暗中保護(hù)好子生。蘭英(潘之琳 飾)為上夜班回來的子生熬好粥，子生很喜歡和蘭英在一起，勸她不要繼續(xù)當(dāng)殺手了，蘭英沒有回答子生的問題，轉(zhuǎn)身為他去拿小菜。老譚和子生下棋，老譚開始懷疑他最近的動(dòng)向，子生告訴他，沈西林(黃渤 飾)在幫日本人做偽鈔，老譚要他留心。

中秋節(jié)到了，蘭英在家包餃子，子生特意為她放了煙花，蘭英欣喜不已，說道自己好多年沒有放過了，回憶里只有小時(shí)候父親放過。沈西林陪莫燕萍(袁泉 飾)過節(jié)，莫燕萍看著他，說道有時(shí)候自己真的希望他不是沈西林。沈西林被逗笑了，莫燕萍試探起他的真心來，沈西林反問她愛自己嗎。

韓子生(孫堅(jiān) 飾)拉著蘭英喝酒，因?yàn)槊看芜^節(jié)自己母親就要陪著父親喝一杯。韓子生發(fā)誓以后會(huì)帶著蘭英去延安，那是一個(gè)沒有剝削壓迫的地方，蘭英問道自己可以嗎，韓子生笑著看她，只要她為自己改變，以后當(dāng)延安可以當(dāng)老師重新?lián)Q個(gè)身份。蘭英放下酒杯，說道莫燕萍是老師自己不是，子生握住她的手告訴她，她才是自己的家人。兩人一杯接一杯的喝起來，一起醉倒在床上，蘭英突然抓住他，求他不要讓自己一個(gè)人，把自己當(dāng)成他的女人，兩人發(fā)生關(guān)系。蘭英去見老譚，苦苦哀求他放過子生，老譚警告她以后不要再提這件事。

隨后的一段時(shí)間里，大量漢奸商人被抓，成捆的假鈔被查獲，日本人精心策劃的陰謀就此破產(chǎn)。武田弘一(尹鑄勝 飾)懷疑情報(bào)被泄露，在日本情報(bào)系統(tǒng)里很可能有潛伏很深的抗日分子。影子來找老譚，恭喜他這次可是立了大功，軍統(tǒng)那幫人在中統(tǒng)面前丟盡了臉。老譚提醒他，別忘了是共產(chǎn)黨先得到的信息，影子告訴他，上級(jí)提出把韓子生吸收過來，老譚認(rèn)為不可行趕走了他。

日本襲擊珍珠港，在中國的大量外籍人員被抓，韓子生去教會(huì)學(xué)校提醒于老師時(shí)，遇到日軍的搜查，于老師急忙把子生推了出去。日軍包圍學(xué)校，于老師被捕，子生逃跑被發(fā)現(xiàn)。沈西林發(fā)現(xiàn)韓子生到處逃竄，急忙跟了上去，子生躲進(jìn)了一個(gè)女孩的房間，女孩得知他被日本人追殺，幫助他隱藏起來。韓子生感謝她的救命之恩，詢問下居然發(fā)現(xiàn)她是自己同學(xué)孫文博的妹妹孫文娟，父親是中日商會(huì)會(huì)長孫明遠(yuǎn)。孫文娟剛剛從英國回來，非?？床黄鸶赣H當(dāng)了漢奸，反而佩服經(jīng)常上街給日本人搗亂的哥哥。