唐彪埋伏在萊陽梨家里， 彭天戈(高云翔 飾)和傅小剛救了 宋卓凝(呂夏 飾)后彭天戈讓傅小剛帶宋卓凝趕緊走。
　　在門外 張忠(劉言語 飾)已經(jīng)等在那要把宋卓凝帶回去，傅小剛不同意張忠掏出了槍。宋卓凝主動說要和張忠走。
　　唐彪一直追著彭天戈，彭天戈跑到一間貼著封條的房子。彭天戈和唐彪的槍都已經(jīng)沒了子彈。
　　張忠?guī)巫磕厝サ穆飞纤巫磕審堉揖扰硖旄?，張忠拒絕了。宋卓凝又問傅小剛，宋卓凝說彭天戈救過他的命，如果不救對得起自己的良心嗎。傅小剛帶個(gè)回去了。
　　傅小剛趕過來的時(shí)候彭天戈已經(jīng)沒了危險(xiǎn)。彭天戈問卓凝呢。傅小剛說張忠已經(jīng)把她帶回去見站長了。
　　張忠?guī)е巫磕能噭偼Ｏ戮捅粌蓚€(gè)蒙面人制住了。來人打暈了張忠
開車把宋卓凝帶走了。
　　帶走宋卓凝的人是陸伯成安排的，陸伯成告訴宋卓凝他不想讓人知道她的身份。陸伯成問宋卓凝到底是不是共產(chǎn)黨。宋卓凝承認(rèn)了。宋卓凝以為陸伯成要?dú)⒘俗约?。陸伯成下不去手讓宋卓凝快走吧，陸伯成說她的事情會為她保密，讓宋卓凝離開上海。
　　張忠以為帶走宋卓凝的是共產(chǎn)黨，陸伯成說現(xiàn)在最重要的事不是抓宋卓凝而殺萊陽梨。陸伯成把事壓下了。彭天戈聽陸伯成這么說明白這是陸伯成有意放宋卓凝一馬。人都出去后陸伯成燒毀了張忠拍宋卓凝的膠卷。
　　彭天戈去老徐那找宋卓凝，有人帶他去見了宋卓凝。宋卓凝告訴彭天戈是陸伯成放了她還告訴他以后就留在老徐這工作了。
　　菊池把萊陽梨的弟弟劉祖輝介紹給 杜善起(呂行 飾)。劉祖輝投靠了日本人并讓杜善起幫他除掉萊陽梨由自己取代。劉祖輝說第二天萊陽梨就會和李莫峰讓面讓杜善起動手要快。杜善起說他有個(gè)好主意。
　　劉祖輝去找了 火麒麟(楊升 飾)，劉祖輝告訴火忘記萊陽梨準(zhǔn)備了人，槍，子彈送給李莫峰專門對付上海的抗日力量。劉祖輝讓火麒麟盡快離開上海。
　　火麒麟把劉祖輝的話告訴了彭天戈，軍統(tǒng)決定第二天就動手。
　　晚上劉祖輝用計(jì)拖住了唐彪，第二天唐彪沒能保護(hù)萊陽梨。軍統(tǒng)的人全部埋伏在茶樓。萊陽梨和李莫峰都到了。張忠化妝成的店小二被李莫峰看出了破綻，軍統(tǒng)和萊陽梨的人在茶樓開了火。
　　杜善起一直在門外準(zhǔn)備把軍統(tǒng)和萊陽梨的人全干掉，關(guān)鍵時(shí)候唐彪回來了。杜善起知道唐彪?yún)柡σ鍪纸鉀Q了。杜善起剛進(jìn)茶樓就看到了彭天戈，兩人就先動起來。茶樓內(nèi)一片混戰(zhàn)。