三個月的圍剿，紅軍非但沒有減少，人數(shù)反而越來越多。宋師長吐槽，不是他們無能，而是紅軍游擊隊神出鬼沒，他們實在無能為力。何明仁(張鷹 飾)把諸三木(侯煜 飾)講過的大象踩不死螞蟻的故事講給衛(wèi)司令聽，向衛(wèi)司令建議改變戰(zhàn)術，要切斷紅軍的補給，隔離紅軍和群眾的聯(lián)系。只有對群眾恩威并施，要對親共的百姓進行震懾，這樣就沒有群眾敢支持共產(chǎn)黨了。衛(wèi)司令下令將關押的疑似親共分子全部定位為親共分子。

馮禿子想借著這個時機對付溪兜嫂(潘雨辰 飾)，駝叔提醒馮禿子，如果他敢把溪兜嫂供出來，溪兜嫂就會站出來反咬他一口。經(jīng)過駝叔的一頓說和，馮禿子放過了溪兜嫂。馮禿子抓住了兩個往山里送糧食的百姓，當著所有鄉(xiāng)親們的面把他們活活燒死了。因為諸三木的提議，國民黨對和共產(chǎn)黨有來往的群眾進行瘋狂地圍剿，多少無辜百姓就喪命于他們的槍下。

山里連日來大雨，獨立營無處避雨。李化成(張桐 飾)提議找臨時據(jù)點，陳天佑(彭冠英 飾)帶著人去尋找合適的據(jù)點。獨立營一路走來，面臨著一個又一個絕境，同志們的意志不但沒有被消磨，反而更加堅強。

溪兜嫂和錦妹(何藍逗 飾)子眼睜睜地看著國民黨瘋狂地殺人，她們卻無能為力。錦妹子想出去找部隊，溪兜嫂勸她留在這里，他們的任務是混在人群中，為紅軍搜集情報。這時街上響起了槍聲，一名紅軍戰(zhàn)士被槍擊中，倒地而亡。錦妹子以為是小革，不顧一切地沖了出去，被國民黨士兵抓走，溪兜嫂眼睜睜地看著錦妹子被抓走，卻無能為力。

溪兜嫂想把消息傳遞到山里，一出門就遇到了馮禿子帶著民團在巡邏。溪兜嫂假裝肚子疼，駝叔要帶她去看醫(yī)生。馮禿子卻以宵禁令為由阻止她出去。

呂臻(王樂君 飾)在休息時找唐運龍(賈宏偉 飾)談心，經(jīng)過這段時間的相處，呂臻對唐運龍有了新的改觀。唐運龍身上還殘留著一些不好的習氣，他雖然并不是很適應紅軍的氛圍，但他絕不會當叛徒。唐運龍和呂臻剛開始互相看對方不順眼，但是時間可以證明一切，他們重新認識對方。唐運龍在獨立營呆了這么久，看到獨立營戰(zhàn)士們的成長，他們思想的進步。只有紅軍才能培訓出這樣的隊伍，紅軍和他之前呆過的舊隊伍完全不一樣。正因為紅軍隊伍有自己的信念，有自己的堅持，才會一次又一次地從絕境里重生。呂臻讓唐運龍寫入黨申請。

獨立營在山里呆了很久，和外界失去了聯(lián)系，他們的物資越來越緊缺，李化成愁眉不展。李化成和陳天佑商議，他們現(xiàn)在只能勒緊了褲腰帶，減少吃飯的次數(shù)。

何明仁的禁令已經(jīng)開始了半個月，但還是沒有見到紅軍的身影，何明仁有點沉不住氣了。諸三木勸何明仁耐心等候，這時他們得到消息三十六師已經(jīng)擊斃了一支想突圍的游擊隊。何明仁不甘心讓別人占了先機。

李化成派出小革和另一個戰(zhàn)士下山打聽情況。小革下山查探情況時，看到有兄弟部隊硬闖敵人的封鎖線，死傷無數(shù)。