中統(tǒng)和獨立營正式開始抓捕共黨的行動。孫如柏(朱一龍 飾)怕黃菲兒(王力可 飾)糾纏進此事之中特別派阿旺在行動當(dāng)晚盯住黃菲兒不讓她出門。可是阿旺經(jīng)不住黃菲兒的逼問說出了抓捕共黨的行動，這讓黃菲兒非常焦急，她伺機打暈了阿旺跑去國立三中報信。

黃菲兒的消息拯救了國立三中里聚集著的馬啟文和學(xué)生，讓他們有機會通過密道逃出了國立三中。不過馬啟文為了掩護學(xué)生逃跑還是被中統(tǒng)抓獲，而逃出國立三中的學(xué)生因為進了獨立營的包圍圈也多有死傷。在危機關(guān)頭黃菲兒敲開了四海山貨鋪的大門，在張明堂(胡海鋒 飾)的幫助下，學(xué)生們跑到了張家老宅終于避開了中統(tǒng)。黃菲兒也在孫如柏的幫助下逃出生天，但這卻讓中統(tǒng)開始懷疑孫如柏并決定秘密監(jiān)視孫如柏。黃家指派的麻三刀的隊伍原準(zhǔn)備趁亂去打劫四海山貨鋪，因為看到張明堂帶人跑出四海山貨鋪而調(diào)轉(zhuǎn)矛頭準(zhǔn)備刺殺張明堂，但被也張明堂甩開了。

桃花(許還幻 飾)得到了城里抓捕共黨和麻三刀派人進城的消息十分擔(dān)心張明堂的安危，她準(zhǔn)備冒險帶人進城救張明堂。夏雪(袁郡梅 飾)帶領(lǐng)的紅軍小隊進入了麻三刀的地盤被麻三刀的人給盯上了，麻三刀決定派人堵截他們搶走他們的裝備。