黑五端了莫老大的老窩，莫老大失去了賴以生存的地盤。童飛(曹磊 飾)嘲笑莫老大，就這種腦子還想當(dāng)漕幫幫主。

莫老大要把童飛與杜麗(溫崢嶸 飾)壓作人質(zhì)，童飛告訴他，跟他來(lái)的手下也全都被繳槍了。

走出門來(lái)，門外全是童飛的人。漕幫總舵不能有槍聲，莫老大領(lǐng)著堂內(nèi)僅剩的幫眾，與童飛下屬抽刀相向。其他堂主見(jiàn)勢(shì)不好，兩不相幫，忙偷偷開溜。

童飛一掌打倒莫老大，拉起杜麗就走。

樓上樓下，漕幫上下打成一團(tuán)。吳蕾帶著巡捕趕到，根本喊不住眾人，只好也加入了團(tuán)戰(zhàn)。

芥川帶人等在院外。樓上有人打出了信號(hào)彈，芥川帶人沖向漕幫，突然背后傳來(lái)排槍，苗建峰帶著軍統(tǒng)的人殺了過(guò)來(lái)。軍統(tǒng)手榴彈齊飛，黑龍會(huì)抵擋不住，芥川只得帶人撤退。

吳蕾帶著巡捕，總算抓住了幾個(gè)漕幫的人。

莫老大與幾位親近部下躲在一角，奇怪日本人怎么還沒(méi)來(lái)。他們抵擋不住，就帶著盤龍棍，先悄悄撤出去再說(shuō)。

黑五、小北風(fēng)端了莫老大的堂口，前來(lái)復(fù)命，眾堂主認(rèn)為前面都是被日本人給逼迫才幫助莫老大。現(xiàn)在要參拜童飛，但童飛不受，稱盤龍棍在誰(shuí)手里，誰(shuí)就是幫主。眾堂主都齊心，要幫童飛把盤龍棍給搶回來(lái)。

為避童飛與莫老大之爭(zhēng)，而故意躲在牢里的邢堂主，被關(guān)在巡捕大牢，一點(diǎn)兒也不著急，自在地唱著京劇。

下屬來(lái)報(bào)告，盤龍棍在莫老大手里，邢堂主懊惱，這下少幫主與黑五翻不了身了。下屬又報(bào)告，童飛那么精明，根本不會(huì)與莫老大硬拼。童飛手中有的是錢，背后還有巡捕房的支持，漕幫中的莫老大、圖老大還有肖老大，雖然地盤大，人多，但根本不是少幫主的對(duì)手，才一個(gè)回合，就被童飛拿下?，F(xiàn)在莫老大地盤已丟，人都不知往哪里躲，各堂口堂主正忙著瓜分新地盤。

形勢(shì)突變，邢老大再也坐不下去了，邢老大急忙向吳蕾懇求，大喊要求快點(diǎn)出去，要不然地盤都要被人分完了。吳蕾還是放了他。

黑五一天之間接管了莫老大的地盤，收買了莫老大的手下，莫老大無(wú)處可去，隱藏在黑龍會(huì)，希望黑龍會(huì)能給予支持。坂垣氣得暴跳。罵莫老大已沒(méi)有利用價(jià)值，收莫老大在黑龍會(huì)，還會(huì)引來(lái)漕幫的報(bào)復(fù)。心狠手辣的坂垣讓莫老大滾。

邢老大從牢中出來(lái)見(jiàn)童飛，趕緊表忠心。童飛讓邢老大快與眾人去找盤龍棍，好選出新幫主。邢老大認(rèn)為，柯爺身前最信任的是童飛，怎么可能再選別人。

邢老大語(yǔ)重心長(zhǎng)地指點(diǎn)童飛，當(dāng)幫主是為了給上萬(wàn)漕幫弟子過(guò)上好日子。童飛再三辭讓。邢老大急了，趕緊表示，自己知道莫老大有幾個(gè)相好的，也許可以找到莫老大的隱藏之處，自己一定去把盤龍棍給童飛找出來(lái)。

走投無(wú)路的莫老大來(lái)到柯爺?shù)撵`堂，將盤龍棍供在香案上，向柯爺祈訴，是童飛和杜麗害死了柯爺。莫老大本想給柯爺報(bào)仇，但現(xiàn)在卻無(wú)家可歸、身無(wú)分文，已經(jīng)兩天沒(méi)有吃飯。莫老大也懊惱，自己怎么混成這個(gè)樣子了。

莫老大認(rèn)為自已本沒(méi)有非份之想，全是因?yàn)榭聽敯驯P龍棍交給了自己，才讓自己不自量力，想當(dāng)幫主。本來(lái)以為自己有人有槍有地盤，還有勝算，但沒(méi)想到日本人背信棄義，自已現(xiàn)在成了喪家之犬。

莫老大已無(wú)處可去，再也不愿意到處躲藏。打算就在這里等童飛來(lái)抓自已。莫老大感謝柯爺?shù)脑耘?，但下輩子他也再不想拿這盤龍棍了。

邢老大和小北風(fēng)帶人走進(jìn)靈堂，看到了堂上供著的盤龍棍。手下人一擁而上，被邢老大一一打倒。但手下畢竟人多勢(shì)眾，終于打倒了邢老大，小北風(fēng)拿上了盤龍棍。

邢老大投靠日本人，罪不可赦。小北風(fēng)讓莫老大讀出盤龍棍上的字，違反幫規(guī)，打死無(wú)赦。小風(fēng)北用盤龍棍打死了莫老大。

小北風(fēng)將沾滿鮮血的盤龍棍帶回漕幫總舵，交給了童飛。

童飛將盤龍棍供在柯爺?shù)倪z像下。童飛對(duì)柯爺傾述，柯爺對(duì)自己恩重如山。如果不是柯爺殺了萬(wàn)邦，童飛當(dāng)不上萬(wàn)家公司的董事長(zhǎng)；如果不是柯爺幫助，童飛也斗不過(guò)日本人；如果不是柯爺?shù)膸椭?，童飛殺不了劉貴；如果不是柯爺?shù)姆龀?，童飛當(dāng)不上漕幫的幫主。童飛一個(gè)拉黃包車的，今天擁有的一切都是柯爺給的。童飛對(duì)柯爺懷著深深的感激。

柯爺拿童飛當(dāng)親兒子一樣，得意時(shí)給予警省，消沉?xí)r給他打氣，迷茫時(shí)給他指點(diǎn)迷津，只要有柯爺，童飛就沒(méi)有解決不了的問(wèn)題。殺柯爺是形勢(shì)所迫，童飛也非常難過(guò)。

童飛敬重柯爺，但加入漕幫、認(rèn)干兒子、任漕幫幫主，這些事，童非沒(méi)有一件事是自愿。但童飛不敢違抗，是柯爺把童飛一步步推上了絕路。

童飛拿上了盤龍棍，盤龍棍上沾滿了漕幫兄弟的鮮血。童飛終于想明白，是柯爺自己的貪婪和恐懼殺死了柯爺。童飛馬上就要當(dāng)糟幫幫主，但自己不會(huì)走柯爺?shù)睦下贰?/p>

杜麗一直靜靜地站在門外，聽著童飛向柯爺說(shuō)的話。

童飛將柯爺?shù)倪z像裝入抽屜，柯爺?shù)臅r(shí)代結(jié)束了。

盤龍棍找回來(lái)了，童飛遵從漕幫的規(guī)距，讓各堂主推選新幫主。邢老大站出來(lái)宣稱，論資歷、論能力、論柯爺?shù)男湃?，只有童飛才能任新幫主。

經(jīng)過(guò)那么多事，邢老大對(duì)童飛心服口服，邢老大帶頭參拜下去。

童飛認(rèn)為自已沒(méi)有服眾的能力，如果有一個(gè)人不服，就坐不穩(wěn)這個(gè)位置。邢老大告訴眾人，漕幫有幾萬(wàn)人，加上家屬有十幾萬(wàn)人，漕幫幫主不但要服眾，還要帶著幾萬(wàn)兄弟和十幾萬(wàn)家人吃上飯。

邢堂主帶著眾人一齊參拜童飛，稱如果童飛再不答應(yīng)，自已就站死在這里。

面對(duì)眾人的一再?gòu)?qiáng)求，童飛裝出不得已的樣子，只得答應(yīng)擔(dān)任幫主。

童飛提出要求，漕幫人馬眾從，負(fù)擔(dān)沉重，自已沒(méi)有能力承擔(dān)那么多人的生計(jì)。黑五能力出眾，童飛特許黑五的小刀堂保留之前的地盤和人馬，自立門戶。

童飛一上任就分家，讓眾堂主摸不著頭腦。眾堂主本來(lái)感覺(jué)能自立門戶是件好事，但誰(shuí)都不敢站出來(lái)。

童飛見(jiàn)沒(méi)有人站出來(lái)，就坐上了幫主的位置，小北風(fēng)帶著眾人一齊參拜，童飛就任漕幫幫主之位大禮已成。

一直在門外偷聽的杜麗，終于放下心來(lái)，悄悄離去了。

精疲力盡的童飛夫婦回到家中，率直心腸的杜鵑看不慣世上的虛情假意。怪童飛口是心非，明明想當(dāng)幫主，還再三推讓。哪像當(dāng)初在紅龍寨那時(shí)，想說(shuō)什么說(shuō)什么，多快樂(lè)。

童飛指出，現(xiàn)在漕幫剩下的都是柯爺?shù)娜耍约耗苡缅X收買這些人，但很難用錢收買人心。自己要恩威并用，真難做到。

杜鵑指責(zé)童飛，杜麗喜歡童飛，才連自己的弟弟都不幫，硬要把童飛扶上幫主之位。女人敏銳的天性，讓杜鵑感覺(jué)到了杜麗對(duì)童飛的情愫。杜鵑指出，他們準(zhǔn)備離開南京那天晚上，杜麗提著行李，稱是送行，實(shí)際上一看就是來(lái)準(zhǔn)備與童飛一起私奔。在南京時(shí)，童飛就與杜麗不明不白。

童飛認(rèn)為杜麗是柯爺?shù)呐耍退愣披悓?duì)自己有好感，又能怎么樣？但四面楚歌的杜鵑堅(jiān)決不同意，認(rèn)為杜麗不能留下。