幾個人從楊戩(錢雁秋 飾)的手下逃了出來，都覺得楊戩武功高強自己不是對手。途中幾個人覺得情投意合，于是主動提出結拜為兄弟，石敢當(張子健 飾)為大哥，朱半斤(鐘衛(wèi)華 飾)為二哥，敖申是三弟，幾人從此禍福與共，生死不離。敖申告訴石敢當昨天楊戩并沒有痛下殺手，恐怕是誤會石敢當是蜃了，以后石敢當還是和楊戩去一趟天庭證明自己身份的好。石敢當對于楊戩很不服氣，就是不愿意聽從楊戩的意思。

蜃和九嬰等三個妖怪躲藏在首陽山里面，為了防止被別人殺上門來，準備了幾道厲害的武器。其中第一道叫做迷魂陣，招魂幡幻化成了一面巨大的鏡子，人在鏡子面前一照，鏡子中就會幻化出一個和人一模一樣的幻象用來攻擊本人，要想破了這個迷魂陣只有打碎招魂幡。第一陣由九嬰把守。第二陣叫做滾石紅砂陣，其中有弱水、齒輪和巨斧，同時天上還會降下來劇毒的紅砂，要想通過非常艱難。第二陣蜃安排了巨蝎(梁亦蕓 飾)把守。最后一關叫做大風陣，原來蜃找到了上古巨怪妖邪第一的后風，只要被他看上一眼，人就能變成蠟像。蜃收到了消息，得知敖申竟然被石敢當收服，帶著他們來到了首陽山上。

石敢當?shù)热藖淼搅松缴?，見到家家戶戶都掛孝很是驚異。幾人來到了山村里面的一戶人家中，主人好客的給他們送上了食物，告訴他們半年前首陽山上忽然出現(xiàn)了一座莊園，進入里面的人都被吸成了干尸，消失了幾千幾百人。村莊里面的人都認為有妖怪，不敢在山村里面呆下去，紛紛逃走了。蜃決定利用楊戩除去石敢當，騙楊戩說石敢當就是楊戩一直在尋找的蜃。一開始楊戩并不相信，但是隨后聽說蜃在首陽山中殺害了不少百姓，于是決定明天去首陽山上看看。與此同時，石敢當?shù)热碎_始上山，進入了第一關迷魂陣中。