王孝武(宋禹 飾)來(lái)迎春院找十三響(于月仙 飾)理論，遇上楊伯雷，得知是楊伯雷借的錢(qián)給自己，發(fā)現(xiàn)自己所做的一切都是在為別人做嫁衣裳，甚是懊惱。一群在妓院享樂(lè)的士兵鬧事，結(jié)果亂槍之中，十三響，楊伯雷不幸中彈，孝武傷勢(shì)嚴(yán)重。王瑞昌(劉鈞 飾)一怒之下，拒絕將修好一段的庫(kù)倫大道和汽車(chē)借給褚旅長(zhǎng)。已經(jīng)是中共秘密黨員的李望達(dá)回到張家口，要去營(yíng)救身陷庫(kù)倫的共產(chǎn)黨員，其中就有孝鑫。王瑞昌與李望達(dá)一起踏上最后的一次庫(kù)倫之路。